前一章已叙，楚怀王兵分两路：一路由宋义、项羽领兵北救赵国；另一路由沛公刘邦进击关中。且说刘邦这支军队，一路上收集了陈胜和项梁的散兵，取道砀县，来到成阳（今山东菏泽），在杠里（地名，在菏泽附近）樊哙领军与秦军对垒，又击败了秦军的两支部队。
就在项羽在巨鹿之战大败王离军之际，沛公继续领兵西进，在昌邑（今山东潍坊），又一员虎将加入了他们团队，这个人就是彭越。
彭越字仲，就是昌邑人，在巨野湖泽中打渔为生，兼从事一些打家劫舍的工作。陈胜、项梁起义后，有人劝他起义，彭越说，两条龙正在相斗，暂且等上一等吧。过了一年多，泽中青年人聚集了一百多人，请求彭越做他们的头领，彭越一开始拒绝了，后来经不住他们的执意恳求，就答应了。彭越就跟这些青年人说，既然你们让我做头领，那就要听我的号令，现在我跟大家约定：明天日出时刻必须准时会合，迟到者斩，众人都答应了。第二天日出时刻，有十几个人迟到了，最后一个竟然中午才来。彭越命令校长（军官名）斩杀了迟到最后的那个人，并设置祭坛，向属下发布号令。属下都非常吃惊，一开始还以为开玩笑，后来看到彭越真杀人了，都非常畏惧，不敢仰视彭越，彭越的威信于是确立。后来他带领这些人攻占了一些土地，也收集了诸侯的一些散兵，这样手下有一千多人。
沛公收编彭越的一千多人马后，与秦军交战，没能取胜，于是带兵回到栗县（今河南夏邑），在此遇到刚武侯柴武（也是一员猛将，后周柴荣先祖），刘邦又收编了他手下的四千多人。他又和魏国的大将皇欣、申徒武蒲的军队一起合攻昌邑，昌邑还是没能攻下，于是向西取道高阳（河北保定）。
高阳这个地方有个儒生叫郦食其（读亦基），喜欢读书，但是家贫落魄，无有好的行当可干，只能做个里监门吏（安保工作），这个人很有个性，县里的贤才和土豪们都不敢随便役使他，人们称其为狂生。
等到陈胜项梁起事，经过高阳的将领有几十人，郦生觉得自己是一人才，但是一时找不到一个合适的来依附，所以一直隐居不出。他邻居家的儿子正好在沛公手下做骑士，他又听说沛公常常打听地方上的贤士和豪杰，尽管沛公待人傲慢无礼，还不喜欢儒生，但他认为沛公的这种性格正好与他相投，他觉得自我展示才华的机会来了，就要求邻居的儿子在沛公面前推荐自己。
邻居家儿子就找了个机会向沛公推荐了郦生，沛公于是在高阳的传舍（相当于旅社或招待所）里召见了郦生。郦生进去见了沛公，沛公正叉着脚让两个女子给他洗脚，这种待客姿态被认为是很不礼貌的。郦生见了沛公，以他一贯的狂生作风只直着身子作揖而不跪拜，并且说：“足下是想帮助秦军攻打诸侯，还是率领诸侯攻破秦军呢？”（这话也挺冲的。）沛公当场就火了，骂他为书呆子，说我怎么可能助秦打诸侯呢？郦生反问他，如果真的想要听取攻秦的建议，就不应该这么傲慢地接见长者。
尽管见面并不很愉快，甚至有点像吵架，但是沛公是不拘小节之人，（他生活在社会下层，平时跟人交流都是粗鲁惯了的。而且他能通过骂人来识别别人：因为真正的情感不会因为一句不礼貌的话语就会疏远的，否则，那就太经不起考验了。）所以他立马停止洗脚，请郦生上座，向他道歉。郦生向他讲述了六国合纵连横的形势，沛公很高兴且赐他饭食。郦生因跟陈留县令交好，在他的帮助下，沛公顺利地占领了地位险要且粮草充足的陈留，沛公也因此赐其为广野君。郦生又说服他的弟弟郦商跟从沛公，郦商听从后率领几千兵马投入沛公帐下，而郦生自己则经常作为说客往来于诸侯之间。
沛公攻下陈留并收编郦商军队后，带兵攻打开封，开封没有攻下，于是向西与秦将杨熊在白马（今河南滑县）和曲遇（今河南中牟）东面交战，大败杨熊。杨熊逃至荥阳，被秦二世派来的使者斩杀示众。沛公向南攻打颍阳，估计打得比较艰难，攻下后进行了屠城（这是他的一个污点）。
这里，要回过头来说一说张良。前面已经提到，张良在去投奔秦嘉立的那个楚王景驹的路上遇到了沛公，结果张良就跟了沛公，没有去拜见景驹。沛公后来在薛县投奔了项梁，并向项梁借兵打败了雍齿。张良跟随沛公到了薛县，项梁在范增的劝说下拥立了楚怀王，张良于是游说项梁，让他派人去拥立贤德的韩国公子横阳君韩成为韩王。项梁觉得有道理，就派张良去寻找韩成，并拥立韩成为韩王。项梁又任命张良为韩国司徒，让他与韩王韩成率一千多人向西去攻取韩国原来的土地。他们先夺了几座城池，但是又被秦国夺了回去，这样韩国军队只好在颍川地区往来游击。
沛公在跟秦将杨熊作战前，在从雒阳（今河南洛阳）南边穿过轩辕山（今河南新郑）时，正好遇到张良和韩王的军队，两兵合于一起，攻下了韩地十几座城邑，后来又击破了秦将杨熊的队伍。沛公于是让韩王韩成留守阳翟（今河南禹州），自己与张良一起往南，攻下了宛城（今河南南阳宛城）。
宛城是怎么攻下来的呢？攻打宛城之前，因为赵国别将司马卬（原赵王武臣部下，巨鹿之战后他已经投奔项羽了）正要渡过黄河入关，沛公于是向北攻打平阴（山东济南），断绝了黄河渡口，阻止了已经归附于项羽的赵军的南下。在雒阳的东面与秦军作战，没有取胜，于是回军至阳城（今山西晋城）休整军马，在犨县（今河南鲁山）的东面大败了南阳郡守齮的军队，占领了南阳郡，郡守齮逃跑至宛城，闭门不战。
沛公攻打宛城多日，一时拿不下，于是想绕过宛城西进。张良劝谏说，宛城地形险要，如果不攻下来，就急于去取关中，有腹背受敌的危险。沛公觉得很有道理，于是另派一兵，更换旗帜，连夜从另一条路去包围了宛城，不停攻打，躲在宛城里的南阳郡守齮想自杀。齮手下有个门客叫陈恢的颇有见识，他翻过城墙去见沛公，劝沛公招降南阳郡守，并让他留守宛城，这样就可以利用他的影响来招降其他的城邑。
沛公采纳了陈恢的建议，封宛城郡守（可能就是那个逃过来的南阳郡守）为殷侯，让他留守宛城，封陈恢一千户。这样，宛城拿下后，沛公西进的路上确实少了不少阻力，所过城邑没有不投降的。
到了丹水（今河南西峡），又有两位大将加入了他们的团队：一位是戚鳃，也就是戚夫人的父亲，另一位就是沛公原来的好友王陵。他们在西陵（今宜昌）投降。
沛公回兵攻打胡阳（今河南唐河），遇到了番君（吴芮，汉初异姓王）别将梅鋗，于是和他一起收降了析县（今河南西峡）和酈县（今南阳）。又派魏人宁昌出使秦地，做劝降的工作。这个时候，章邯已经投降了项羽，赵高也杀了秦二世胡亥。赵高派人来求见沛公，打算和沛公定约，分割关中之地，各自为王。沛公认为这是一个骗局，没有接受赵高的约定，便先攻入了武关（今陕西商洛），然后准备攻打入关的最后一道屏障——峣关（今西安蓝田）。
打峣关之时，沛公准备用两万军队直接去硬攻，这时候张良就建议说：“秦军实力还很强，不可轻敌，只宜智取。我听说守关将领是一个屠夫的儿子，这种人可以以利诱之。不若先在峣关周边各个山头张挂旗帜，布置疑兵，再派郦食其带着厚礼去收买之。”沛公采纳其计，秦将果然想要沛公联军反秦，袭取咸阳。张良又建议说，秦将准备反叛，但是他们手下的士兵并不一定顺从主将的决定，军心不稳就会很危险，不如乘机袭击。沛公于是率军袭击了峣关，大败秦军，并一直追赶到蓝田，再战，秦军被击溃。沛公军所过之处，士兵不得侵夺，百姓很高兴。这样，沛公军队顺利进入秦都咸阳。
