元朝末年，河南、山东境内的黄河段多次决口成灾。当时，曾有官员提醒元顺帝说：“黄河决口，万万不能动工。因为如今的老百姓都在叫苦连天，如果再聚集几十万民工在一起，恐怕日后的动乱将要比这黄河的泛滥还要厉害！”但是元顺帝没能听得进去。
1351年春，元朝政府召集汴梁、大名（汴梁是今河南开封，大名是今河北大名）等十三路十五万民工修治黄河，而且限定民工们四月动工，七月就要完工。
限期如此紧迫，治河又是特别繁重的体力活，挑泥、运石、筑坝，哪一样不凭力气？民工们没日没夜地拼命干活，可是朝廷拨下来的那一点点开河经费，却让治河的官吏克扣下去。民工们连饭也吃不饱，肚子饿得咕咕叫，可活儿干得稍慢一点，还要遭到毒打，一时间群情激愤，怨声载道。
当时，深得民众信仰的白莲教首领韩山童、刘福通看到这种情况，就一起商量，决定抓住这个机会，发动群众造反。
他们了解到挖河道一定要经过黄陵冈（今河南兰考东北）这个地方，就一面偷偷地凿了一个一只眼的石头人，在石头人的背上刻了“莫道石人一只眼，此物一出天下反”这十四个字，然后把它预先埋在黄陵冈的地下；一面又派几百个白莲教的会徒去做挑河民工，在工地上传播一首歌谣：“莫道石人一只眼，挑动黄河天下反。”
民工们不懂这歌谣是什么意思，但是听到里面有“天下反”三个字，就觉得好日子快要到来了。开河开到了黄陵冈，有几个民工挖呀挖呀，忽然挖出一座石人来。大家好奇地聚拢来一瞧，只见石人脸上正是一只眼，不禁呆住了。这件新鲜事又很快地在十几万民工中传开来，大家心里都想，民谣说的真的应验了，既然石人出来，天下造反的日子自然来到了。
韩山童、刘福通又借机煽动说：“大数已定，老天让反，佛祖让反，咱们不反更待何时？”百姓纷纷被鼓动起来。
这时刘福通对韩山童说，现在元朝压迫百姓那么厉害，百姓还想念着宋朝。如果打起恢复宋朝的旗帜，拥护的人就会更多。韩山童很赞成这个主张，就跟大家宣布，说韩山童本来不姓韩，而是姓赵，按辈分排起来，还是宋徽宗的第八代孙子；刘福通也是南宋大将刘光世的后代。他们说得那么有鼻子有眼的，百姓们信以为真。
韩山童、刘福通挑选个日子，聚集了一批人，杀了一匹白马、一头黑牛，祭告天地。大家推韩山童做领袖，号称“明王”，并约定日子，在颍州颍上（今安徽阜阳、颍上一带）起义，用红巾裹头作为起义军的标记。
正在歃血立誓的时候，就听外面有人大喊：“不要放走了韩山童！”大家一看，原来是县衙派来的官兵已经把他们包围了。大家一看这情形，只好和官兵拼了。刘福通膂力过人，武艺超群，率领部分弟兄杀开一条血路，终于突出重围。韩山童却不幸被官兵抓去，押到县衙门杀了。
韩山童的妻子带着他儿子韩林儿，逃脱了官府追捕，到武安（今河北武安）躲了起来。
刘福通逃出包围以后，辗转回到家乡颍州，把约定起义的农民召集起来，攻占了颍州等一些据点。原来在黄陵冈开河的民工得到消息，也杀了河官，纷纷投奔刘福通的队伍。因为起义兵士头上裹着红巾，当时的百姓把他们称做红军，历史上把它称做红巾军。不到十天，红巾军已经发展到十多万人。
元王朝听到刘福通声势浩大，吓慌了神，赶忙调动了六千名色目人组成的阿速军和几支汉军，镇压红巾军。阿速军本来是元王朝的一支精锐的队伍，但是那时候已经十分腐败，将领们只知道喝酒享乐，兵士们到处抢劫。
一碰上红巾军，还没交锋，主将带头挥着鞭子，骑马向后逃奔，嘴里还不停地叫喊着：“阿卜（蒙语“走”的意思），阿卜！”下面的兵士一看主将临阵脱逃，也都四散逃窜。
过了一个月，刘福通的红巾军又连续攻下了一批城池。江淮一带的农民早就受到白莲会的影响，听到刘福通起义，纷纷响应，像蕲水的徐寿辉、濠州（蕲水即今湖北浠水，濠州即今安徽凤阳）的郭子兴，都打起红巾军的旗号起义。也有不打红巾军旗号的，像江苏北部的张士诚。
1354年，元顺帝派丞相脱脱集中了诸王和各省人马，动用了西域、西番的兵力，号称百万，围攻占领高邮的张士诚起义军。高邮城被围得水泄不通。起义军正在危急的时候，元王朝突然发生内乱。元顺帝下令撤掉脱脱的官爵。百万元军失去了统帅，不战自乱，全军崩溃。
元军溃散以后，刘福通的北方起义军趁机出击，大破元军。第二年二月，刘福通把韩山童的儿子韩林儿接到亳州（今安徽亳州）正式称帝，国号叫宋。韩林儿被称为小明王。
韩林儿、刘福通在亳州建立政权以后，分兵三路，出师北伐，一口气打到元大都城下。元王朝大为恐慌，纠集力量加紧镇压，红巾军失利。
后来元王朝用高官厚禄招降了张士诚。刘福通保护小明王逃到安丰（今安徽寿县）后，受到张士诚的袭击，1363年，刘福通在战斗中牺牲。北方起义军经过十二年的战斗，终于失败。
