公元前210年，秦始皇在巡游途中病倒，不久病死在沙丘（今河北广宗）。宦官赵高出于个人野心，篡改了秦始皇的遗嘱，除掉秦始皇的长子扶苏，立胡亥为帝，这就是着名的“沙丘之变”。
当时，秦始皇去东南巡视，随行的除了赵高以外，还有丞相李斯和秦始皇的小儿子胡亥。走到山东平原津的时候，正是大伏天，再加上旅途劳累，秦始皇中暑病倒了，病情很快恶化。秦始皇知道自己已经不行了，就叫赵高代笔，给大儿子扶苏写了一封遗嘱，叫扶苏赶快从驻防地长城回到咸阳，替他办理丧事，并且继承皇位。不久，秦始皇就在沙丘去世了。
赵高是个有野心的人，他暗暗把遗嘱藏起来，并没有派人送走。丞相李斯觉得皇帝死在外面，怕诸公子争夺天下，也怕老百姓乘机起来造反，所以就对秦始皇的死保守秘密，没有发丧。他还把车子捂得严严的，假装秦始皇还坐在车上，急急忙忙地往咸阳赶。
赵高是胡亥的老师，他希望胡亥能够继承皇位，而不是秦始皇的长子扶苏。赵高拿着秦始皇的遗嘱和传国玉玺对胡亥说：“你父亲死的时候，单单只留下了遗嘱给你大哥扶苏。你大哥一回到咸阳，就要继承皇位，到时候，你却一点地位也没有，这怎么好呢？”胡亥说：“这是没有办法的事情。既然我父亲没有留下分封儿子的遗嘱，我有什么可说的呢？”赵高说：“今天的大权掌握在你、我和丞相李斯三个人手里。我们想个办法把皇位抢过来，由你来继承好不好？”
胡亥本来就有野心，经赵高一怂恿，就决定夺取他大哥扶苏的皇位。他们把丞相李斯找来，三个人在一起商量篡夺皇位的事情。李斯是个很有才干的人，他在秦始皇统一六国的事业中作出过重大的贡献。起初李斯不同意赵高和胡亥的阴谋，可是后来一想，要是真的不同意他们这样做，一怕自己会丢掉官职，二怕会要遭胡亥他们的陷害，丢掉性命。所以，李斯在赵高的威胁和利诱下，终于上了圈套，和胡亥、赵高结成了一伙。他们三个人偷偷毁掉秦始皇的遗嘱，假造了一封命公子扶苏和大将蒙恬自杀的遗嘱，派亲信使者送了出去。
扶苏接到赵高他们假造的遗嘱以后，也不分辨是真是假，哭了一阵，就真的自杀了。蒙恬不肯自杀，被赵高派去的使者抓起来，关进监牢里弄死了。
使者回去把情况一报告，胡亥、赵高、李斯都很高兴。他们急急忙忙地赶回咸阳，公布了秦始皇逝世的消息，拥立胡亥继位，称为二世皇帝。胡亥自然十分感激赵高，更加信任赵高，封赵高做了郎中令，叫他在自己身边帮着出主意。
赵高并不以此为满足，他还要一步步地窃取朝政大权。他觉得丞相李斯碍着他的手脚，就想出毒计来谋害李斯。
赵高造谣说，李斯的儿子李由与当时的农民起义军有联系，又说李斯想谋篡皇位，用这两条罪名把李斯和他的全家杀了个精光。名相李斯一世英名，到最后却因助纣为虐，落得如此下场。
李斯一死，二世皇帝胡亥就拜赵高为丞相，国家大事全都交给他去处理。
有一天，赵高去上朝，他牵着一只鹿上了大殿。明明是鹿，赵高却故意说要把“这匹马”献给秦二世。许多大臣不知赵高的肚子里藏了什么鬼花招，都围着那只梅花鹿看来看去，什么话也不敢说。有几个无耻小人，明明知道这是一只梅花鹿，但为向赵高讨好，就附和他说：“是马！是马！”也有几个比较正直的大臣，坚持说是鹿。事后，赵高就制造了种种罪名，把那些坚持说实话的大臣都关进了监狱。这么一来，大臣们就更加害怕他了。
赵高又精心策划了一些日子，感到准备得差不多了，就派女婿阎乐和弟弟赵成带着一千人马去杀秦二世。守门的卫士进行反抗，结果全部被杀了。
秦二世听说出了事，吓得浑身直打哆嗦，他死皮赖脸地拉住一个宦官，埋怨道：“你怎么不早告诉我呀？”那个宦官把袖子一甩，扫了他一眼，说：
“我以前敢跟您说实话吗？要是把实话告诉您，恐怕您早就把我给杀了。”
说完，那个宦官就赶紧逃命去了。
正在这个时候，阎乐带着人马闯进宫里，他指着秦二世的鼻子破口大骂：“你这个无道的昏君，杀了那么多人，办了那么多坏事，实在是罪大恶极。现在天下的老百姓都起来造反，你打算怎么办，也应该好好地考虑考虑了。”
秦二世还想拖一下时间，哀求着说：“我想跟丞相见面，一块儿商量商量，行不行？”阎乐板着面孔，恶狠狠地说：“丞相不在这儿，找也白搭！”秦二世又说：“那就请丞相做皇帝，给我一个郡的地方，让我做一个诸侯王行不行？”阎乐把宝剑一抖，说：“你别啰唆了！现在你就是想当个普通百姓也不行！我奉了丞相的命令，要替天下人除掉你这个昏君。今天要是杀不了你，回去还没法交差呢！”这时候，秦二世才知道上了赵高的大当，这个糊涂虫只得把宝剑架到了自己的脖子上，他死的时候只有二十三岁。
赵高虽然杀了秦二世，但他怕大臣们不服，终于没有敢自己即位做皇帝，而是把二世的侄儿子婴抬出来继承了王位。子婴即位以后，和亲信太监搞了个计策，把赵高骗进宫去除掉了，并且杀了他的三族。赵高这个野心家终于落得了一个应有的下场。
但强大的秦朝到此时已开始走向坟墓，全国各地爆发的农民起义敲响了它的丧钟。
