刘邦率军进入秦地后，下令士兵不得奸淫掳掠，不得欺负当地百姓，违令者斩！当地百姓见沛公军是仁义之师都很高兴，表示支持、拥护。
关内平原一望无垠，土地肥沃，百姓富足。大秦在关内经营了几百年，基础设施健全，道路四通八达，各种水利灌溉渠道如蜘蛛网般镶嵌在田间地头，纵横交错着向远处延伸。关中经渭河及其支流泾河、洛河两大水系的滋润，旱涝保收，物产丰富，人称“八百里秦川，天府之国”。
武关失守，秦军斗志瓦解，一路败退，接着在蓝田的北面，刘邦又率军与秦兵战，大败秦军。刘邦趁胜率军勇战，大军如风卷残云，秋风扫落叶一般，彻底击败了秦军。
汉元年（公元前207年）十月，刘邦率军抵达霸上，第一个先破关入秦。霸上距咸阳城仅二十五里。此时，刘邦掩饰不住内心的激动和兴奋。樊哙、曹参、萧何、藤公等人也无比高兴，把刘邦举起来抛向天，接住后，又抛向天，如此反复。
全军上下齐呼：“万岁，万岁！”为庆功，刘邦下令杀猪宰羊犒劳三军，同时令萧何登记将士军功，准备大行封赏。
在如此巨大的成功面前，刘邦并没有被胜利冲昏头脑。他知道项羽大败秦军主力之后实力雄厚，楚军迟早会来咸阳的，因此隐隐约约感觉到了一丝忧患。
同时刘邦派使者劝降秦王子婴，说：“如不投降，宗室不保。”
子婴本是一个非常有才能的君主，无奈大军压境，兵临城下，他是有心杀贼，但无力回天。
其实秦朝不是灭亡在他手里，而是亡在秦二世胡亥和赵高手里，他只不过背了一个黑锅。所谓“河决不可雍堵，鱼烂不可复全。”大秦这个横扫六国，一统天下的帝国瞬间轰然倒下。子婴纵有“周旦之才”，但天要亡秦，自己也独木难支。
于是子婴召集宗室和诸大臣朝会，会上，他说道：“刘邦已兵临城下，众爱卿有何对策？”
群臣惶恐，小声议论纷纷。子婴看了看大家，接着道：“目前我们有两条路，一是向西撤退，回栎阳，以图东山再起，回到老秦地去，但是刘邦肯定会派兵追击。第二条路，开城投降，刘邦答应可保宗室，不诛官吏。诸爱卿觉得该如何抉择？”
这时有人站出来说：“我们西撤，回栎阳，大不了回岐山放羊去，刘邦追击就和他决一死战。”
子婴问道：“诸将手里还有兵马吗？能阻挡刘邦铁骑？”
众人沉默。
子婴谓然叹息道：“看似有两条路，其实我们只有一条路。没有兵马，如何阻挡刘邦追击？刘邦纵然不追击，项羽马上就要入关了，他手握四十万铁骑，会容得下我？”
子婴环视了一周，双眼湿润，说：“要死，就死我吧。我死如果能换取大家的生，那么我死得也值了。君子不打无把握的仗，我又何必拖大家赴死呢？你们都是上有老，下有小的人，记住要好好活下去。如今我已是秦朝的罪人，大秦亡在我手里，我该死！就让我为你们做最后一件事吧，投降，保全全城百姓性命。我见过太多的死人，不想再看见人死了。”
众人听完，黯然流泪……
仅仅做了四十六天的秦王子婴，以白绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城投降。
假如上天多给他三年时间，大秦不会亡。他一上任，就用智计诛杀了奸臣赵高，显示出过人的胆识，有勇有谋，颇有秦始皇遗风。正当他准备励精图治，扶大厦将倾时，刘邦已兵临城下了。试想，四十六天，能做什么？天亡秦，非人力所能抗拒。
刘邦接过子婴手捧的御玺符节，兴奋之情溢于言表，激动地说：“我也大约知道你的一些事，你只是生不逢时。”
子婴没说话，眼泪默默地从双眼流出。
这一刻，标志着雄霸四方，威震海内的大秦帝国灭亡了。
陪在刘邦身边的诸将，有人提出：“应该杀掉秦王子婴。”
刘帮坚决地回答道：“当初，怀王派我攻打关中，是因为我宽厚能容人。再说人家已经投降了，又杀掉，不吉利。”
于是让手下把子婴交给主管官吏，自己带兵向西进入咸阳。
刘邦即是理想主义者，又是现实主义者。他来到皇宫，让手下控制了宫里的人。皇宫里无比奢华，金碧辉煌，宫殿气势雄伟，亭台楼阁一间连着一间，其间小桥流水，鸟语花香，环境优美，屋内装饰极为奢侈，奇珍异宝，琳琅满目，交相辉映。
这么多数不尽的奇珍异宝，刘邦做梦都没想到过。
宫中美女如云，美酒飘香。刘邦让手下抱来一坛美酒，自己打开，咕咕地喝起来。他又让皇宫的厨子做了一桌美食，熊掌鹿肉，山珍海味自己平生所未见，酒足饭饱之后，让侍卫带来两个秦宫美女，即时行乐。
这时进入皇宫的诸将，见宫里这么多珍宝，都往身上拿。萧何却不去拿珠宝，派兵把丞相御史府的典籍，图书，律令全部装车带走。诸将笑他傻，萧何却满不在乎。
这些典籍为以后刘邦夺取天下做好了准备，所以刘邦不论行军到哪儿，都能知道当地户口多少，关卡分布，以及民风民俗情况。萧何此举显示出了超乎常人的智慧和远见。
此时的刘邦见秦宫这么奢华，生活这么滋润，不想走了。
张良、樊哙劝阻。
樊哙说：“沛公您是是想做土豪？还是想得天下？”
刘邦呵斥道：“你这是什么话，我们浴血奋战，九死一生，当然是想得天下。”
樊哙劝道：“既然是想得天下，那么请沛公赶快离开秦宫，正是这些奢华之物，帷帐珠玉、重宝美女，才导致了今天秦国的灭亡。”
刘邦反驳说：“楚怀王与诸将盟约，谁先入关，就封谁为关中王，我反正会在这儿当王，干嘛要走？”
樊哙无奈，怏怏不乐地退了出去。
过了一会儿，张良来见，对刘邦说：“秦为无道，所以沛公您才来到这儿。我们为天下扫除残贼，应该艰苦朴素，缟素为资。如今刚刚入秦，沛公就贪图这里的荣华富贵、美女珍宝。我这就是助纣为虐，赶走了吃人的老虎，迎来了贪婪的野狼。忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，愿沛公听取樊哙的建议。”
刘邦没有作声。
这时张良小声在刘邦耳边说：“据探子所报，项羽率领四十万诸侯联军，很快就要入关了，沛公能阻挡吗？如果不能阻挡，这些美女、珍宝、珠玉，还会是你的吗？守着这些没用的珠玉、珍宝，到时候恐怕性命难保。”
沛公醒悟，立即下令还军霸上，并封存府库，咸阳一切如故。
