汉六年（公元前201年），刘邦论功行赏，分封功臣。
封赏的主要依据就是军功，考虑到张良不曾有明显的战功，因为他从未亲自上过战场，但是他在幕后出谋划策，其功劳却是巨大的。可以说，刘邦之所以有天下，张良功不可没。如今封赏功臣，在刘邦心里，张良有首建之功。
朝会上，刘邦意气风发地对群臣说：“运策帷幄之中，决胜千里之外，子房之功。张良你自己从齐国挑选三万户作为封邑吧。”
万户侯是多少文臣武将梦寐以求的理想，更何况是在齐地自选食邑三万户，这是多大的恩宠和荣耀啊！然而，让人万万没想到的是，如此好事，张良却婉言拒绝。
张良拜谢道：“韩国破灭后，臣弟死不厚葬，散尽千金，为韩报仇。臣雇佣力士，埋伏于博浪沙中刺杀秦始皇，不幸误中始皇副车。始皇震恐，大索天下，臣从此隐姓埋名，浪迹江湖。当初我在下邳起事，与陛下在留县会合，这是上天把我交给陛下您。好在陛下不厌弃，留臣在身边，臣已感到非常荣幸了。陛下采用我的计谋，幸而计谋经常成功，我只愿受封留县就足够了，不敢承受三万户，请陛下收回成命！”
留县是张良与刘邦相遇的地方，也是刘邦起兵的地方，张良主动要求去留县，一则表明了自己没有野心；二则表明了对刘邦知遇之恩的感激。
自古功成身退，明哲保身，张良此举用意深远。
刘邦爽快地答应了张良的要求，封他为留侯，同萧何等人作为第一批次受封功臣。
陛下已经封赏功臣二十多人，剩下的人日夜争功不休，不能决定高下，未能及时进行封赏。
一天，刘邦在洛阳南宫，从桥上望见一些将领常常坐在沙地上彼此议论。他好奇道：“这些人在争论些什么呢？”
此时恰巧留侯张良陪同在他身边，回答道：“陛下，您不知道吗？这是在商议谋反啊。”
刘邦大惊：“天下已定，为什么要谋反？”
留侯道：“陛下以布衣起事，靠着这些人取得了天下，现在陛下贵为天子，而您所封赏的都是萧何、曹参这些平日所亲近宠幸的老战友，所诛杀的都是一生中的仇敌。如今计功行赏，天下的土地不够一一封赏，这些人担心陛下不能封自己，而又害怕陛下怀疑到平生的过失而遭受诛杀，所以就聚在一起图谋造反。”
刘邦道：“为之奈何？”
张良问：“陛下平生憎恨，又是群臣所共晓的人，谁最突出？”
刘邦答道：“雍齿与我有宿怨，曾多次使我受窘受辱。我原想杀掉他，但因为他的功劳多，所以不忍心。”
张良进谏道：“现在赶紧先封赏雍齿以示群臣，群臣见雍齿都被封赏了，那么每人对自己能受封就坚信不疑了。群臣坚信自己会受封，不会被诛杀，自然就不会谋反了。”
不久皇帝刘邦摆设酒宴，封雍齿为什方侯，同时催促丞相、御史评定诸将功劳。
群臣吃过酒后，都高兴地说：“雍齿尚且被封为侯，我们这些人就不用担忧了。”
群臣争功，几个月来，功劳的大小没能定下来。在高祖心里，萧何留守关中，居功至伟，封他为酂（cuo二声）侯，给予的食邑最多。
功臣们都说：“我们身披战甲，手执利兵，出生入死，亲临战场，多的身经百战，少的交锋也有十多回，攻城掠地，都立了大小不等的战功。丞相萧何没有这样的汗马功劳，只是舞文弄墨，发发议论，耍耍笔杆子，动动嘴皮子罢了。他没参加战斗，封赏反倒在我们之上，这是为何？”
刘邦说道：“诸位懂得打猎吗？”
群臣回答：“懂得打猎。”
刘邦又问：“知道猎狗吗？”
群臣：“知道。”
刘邦道：“打猎时，追咬野兽的是猎狗，但发现野兽踪迹，指示野兽所在的却是猎人，你们之所以能捕捉到猎物，全靠猎人对猎物踪迹的了如指掌。
尔等功狗也！至于萧何，发现野兽踪迹，指明猎取目标，功人也。
功狗和功人能相提并论吗？
再说诸位只是个人追随我，多的不过一家两三个人，而萧何他自己本族里的几十个人都来随我打天下。创业维艰艰的情况下，这种誓死跟随，不离不弃，赤胆忠心，你们能比吗？”
众人听陛下说的有理有据，发人肺腑，怕他龙颜大怒，也就不敢再言语了。
之后，列侯均已受到封赏，待到向刘邦进言评定位次时，群臣说道：“平阳侯曹参身受七十多处创伤，攻城掠地功劳最多，应该排在第一位。”
刘邦已经委屈了诸将们，较多地赏封了萧何，到评定位次时就没有再反驳大家，但心里还是想把萧何排在首位。
这是，关内侯鄂千秋进言说：“陛下，各位大臣的主张欠妥。曹参虽然转战各处、战功第一，但这不过是一时的事情。当初您与楚军相持五年，常常失掉军队，士卒逃散，只身逃走都有好几次。此时萧何常从关中派遣军队补充前线，这些都不是陛下您下令让他做的，而是丞相主动做的。
关中数万士卒开赴前线时，正值陛下最危急的时刻，雪中送碳，救您于危难。如果此时，萧何独立关中，关中非陛下有也。
汉军与楚军在荥阳对垒数年，军中没有现存的口粮，萧何从关中用车船运来粮食，军粮供应从不匮乏。
陛下虽然多次失掉崤山以东的地区，但萧何一直保全关中等待着陛下，这是万世不朽的功勋啊。
如今即便没有上百个曹参这样的人，对汉室又有什么损失呢？汉室得到了这些人也不一定能得以保全。但是如果没有萧何，陛下恐怕早亡了。怎么能让一时的功劳凌驾在万世的功勋之上？武将易得，治世贤臣难求。应该是萧何排第一位，曹参居次。”
刘邦大悦，说：“好。”
随即确定萧何为第一位，特别恩许他带剑履上殿，入朝不趋。
刘邦说：“我听说推荐贤才要受上等的奖赏，萧何的功劳虽然很高，经过鄂君的表彰就更加显赫了。”于是根据鄂君原来受封的关内侯食邑，加封他为安平侯。
当天，萧何父子兄弟十多人都封有食邑，后又加封萧何两千户，因为刘邦过去到咸阳服役时，萧何多送给自己二百钱的缘故。
分封完毕后，刘邦宴请文臣武将，乘着酒兴，说道：“列侯和诸将，你们不要瞒我，都要说实话。我之所以能取得天下，是为何呢？项羽之所以失去天下，又是为何呢？”
刘邦之所以这样问，一来他自己也在思考这个问题，二来也想看看群臣心里是怎么想的。不断地总结经验教训，反思自己，是刘邦长期养成的一个习惯。他知道任何人不会无缘无故成功，成功的背后，一定有深刻的原因。
这时他环视群臣，王陵站出来回答道：“陛下慢而辱人，项羽仁而爱人，可是陛下派人攻城掠地，所攻下和降服的地方就分封给有功劳的人，跟天下人同利。而项羽却妒贤嫉能，有功的就忌妒人家，有才能的就怀疑人家，打了胜仗不给人家授功，夺得了土地不给人家好处，这就是他失去天下的原因。”
刘邦坦然道：“公只知其一，不知其二。运筹帷幄之中，决胜千里之外，我比不上子房；镇守国家，安抚百姓，供给粮饷，保证粮道不被阻断，我比不上萧何；统率百万大军，战则必胜，攻则必取，我比不上韩信。这三个人都是当世人杰，为我所用，这就是我能够取得天下的原因所在。项羽虽然有一位范增但却不信用，这就是项羽被我擒获的原因。”
群臣听完后，心里拜服。得人才者，得天下。所谓一个好汉三个帮，事业的成功都得力于人才的合理运用。试想后世刘备如果不得诸葛亮，会三分天下有其一吗？答案是显而易见的。
刘邦继续道：“诸位记得鸿门宴否？鸿门宴上，项羽要是换作别人，我早死了。项羽在九泉之下，应该后悔了吧！我的帝位，真可以说是上天所授。”说完哈哈大笑……
酒席继续热热闹闹的进行，群臣觥筹交错，交谈甚欢。
