安禄山虽平安返回范阳，仍心有余悸。因为他很明白，这次虽然侥幸返回，但杨国忠还在图谋自己，皇太子也已察觉自己的野心，并上奏过玄宗。以后再发生类似的事情时，自己还能这么幸运逃脱吗？
这么一思谋，安禄山更加快了反叛的脚步。
这时的唐朝已形成了外重内轻的军事格局。安禄山控制的三镇兵力约19万，占当时边兵的40%，占全国兵力的1/3，后来又兼并了阿布思的数万精兵，总兵力有20多万，在军事上是举足轻重的。唐代中期的政治家杜佑有这样一番感慨：
玄宗御极，承平岁久，天下乂安，财殷力盛。开元二十年以后，邀功之将，务恢封略，以甘上心，将欲荡灭奚、契丹，翦除蛮、吐蕃，丧师者失万而言一，胜敌者获一而言万，宠锡云极，骄矜遂增。哥舒翰统西方二师，安禄山统东北三师，践更之卒，俱授官名；郡县之积，罄为禄秩。于是骁将锐士、善马精金，空于京师，萃于二统。边陲势强既如此，朝廷势弱又如彼，奸人乘便，乐祸觊欲，胁之以害，诱之以利。禄山称兵内侮，未必素蓄凶谋，是故地逼则势疑，力侔则乱起，事理不得不然也。
唐玄宗天宝元年(742年)所设九个节度使和一个岭南五府经略使中，哥舒翰所统的西方二师(陇右、河西)，与安禄山所统东北三师(范阳、平卢、河东)是当时最强大的军事集团，范阳兵力更为诸镇之首。这种“朝廷势弱”而“边陲势强”的客观形势，正给了安禄山这样的野心家以起兵的契机。
安禄山的起兵经过周密的策划。事先他与几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人。天宝十四年(755年)十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，他把地图分给大家，并赐予金帛，相约道：“不服从命令者斩！”
十一月八日，安禄山伪造玄宗诏书，声言自己接到密旨，要奉命将兵入朝，讨伐杨国忠。诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同，其余将领皆随他出战。除调动本部兵马外，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计15万，号称20万人马，连夜出发，挥师南下。
这时玄宗还在华清宫，听说安禄山作乱的消息，大惊失色，匆忙返回长安，部署作战方案，并杀掉尚留在长安的安禄山长子庆宗，罢免了安思顺的朔方节度使职务，并命荣王李琬、金吾大将军高仙芝为正、副元帅，率数万兵出潼关东征，还在各地新设节度使、防御使，以阻止叛军。
当时海内承平日久，百姓多年未见战乱，突然听说叛乱爆发，远近震骇。叛军所过州县，无敢拒之者。甚至士卒登城，听到敌人的鼓角声，竟吓得纷纷坠落城下。唐玄宗急忙命封常清、高仙芝招收市井无赖之徒，前往阻挡。封常清三战败北，只得丢弃洛阳，西奔陕郡，与高仙芝退守潼关。安禄山命其将崔乾祐屯兵陕城，窥视潼关，而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。
十二月十三日，叛军攻占东都洛阳。
756年正月，安禄山在洛阳称大燕皇帝，改元圣武元年，封其子庆绪为晋王，庆和为郑王，达奚珣为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫，署拜百官。
称帝之后，安禄山又命史思明、蔡希德等继续攻略河北，命张通晤和杨朝宗向东攻城略地，武令珣等率兵南下攻略南阳各郡，但在各地遭到唐军牵制。
五月，安禄山西进潼关受阻，东不过雍丘，南又兵阻南阳，北路也几乎断绝，除了老巢范阳之外，只不过局限于河南西部一隅之地。
安禄山一时陷入困境。他甚至起了放弃洛阳，回守范阳的念头。
唐军此时若能采取正确的作战方案，并非没有反击的机会。遗憾的是，唐玄宗本人的错误决策进一步恶化了唐军的处境。
封常清、高仙芝退守潼关之后，休整兵士，严守城防，士气开始有所回复。但唐玄宗听信监军边令诚谗言，于军中斩杀二将。时人称冤。
正在京养病的哥舒翰被起用抗敌。哥舒翰认为当时唐军未大集，应先观明局势，坚守潼关，以卫京师。因此，以他所统率的西方二师为主力，坚守潼关，同时以朔方军为偏师，向安禄山的后方进逼。
从战略上来说，哥舒翰这一决策是正确的。可惜的是朝廷对哥舒翰的西方二师也不能完全信任，此时见他逡巡不进，便怀疑他有异心，接连派使者督促他出关作战。
六月，哥舒翰引兵出关。临行前，他恸哭失声。他比督促出战的唐玄宗和杨国忠更透彻地了解敌我双方的实力。当时哥舒翰帐下号称有番汉兵20余万，但部族来源甚杂，本来军内矛盾就多且深，又加上其将王思礼、李承光不协，当时军中人无斗志，整体战斗力并不强。以这样的部队去和兵力方强的叛军作战，无异于以卵击石。
事实就是如此。出关后，唐军在灵宝决战惨败。
六月初九，潼关失守。哥舒翰被押赴洛阳，并投降了安禄山。
六月十三日，唐玄宗带了杨贵妃和宰相杨国忠、韦见素，大宦官，皇太子及其他皇子们，在左右龙武军、左右羽林军等禁军的护卫下，仓皇逃离长安，前往成都。第二天，在马嵬驿禁军兵变，杨国忠被杀，杨贵妃也被迫自缢。
安禄山本人都没有想到玄宗会如此之快地逃离长安，他先命崔乾祐兵留潼关，十天之后，才命其将孙孝哲进入长安，并以张通儒为西京留守，崔光远为京兆尹，使安守志率兵驻扎苑内，以监关中诸将。
叛军进入长安以后，以为大功告成，遂日夜纵酒，专以声色贿赂为事，不想再西出追击，故玄宗才得以顺利入蜀。
安禄山下令，对未逃离长安的皇室成员、百官家属进行血腥的屠杀。先于崇仁坊杀霍国长公主及王妃、驸马，剖其腹，用其心脏祭祀安庆宗。凡是杨国忠、高力士之党及安禄山平时所厌恶者皆处死，凡83人，“或以铁棓揭其脑盖，流血满街”，场面惨不忍睹。接着又杀皇孙及郡、县主20余人。后来，安禄山听说长安百姓乘乱盗窃府库财物，又命在长安大肆搜索三日，翻箱倒柜，不论是府库财物，还是个人私物，一概搜掠殆尽。同时还令府县追查，“铢两之物无不穷治，连引搜捕，枝蔓无穷，民间骚然”。
安史叛军烧杀掳掠，遭到沿途老百姓和部分唐政府军的反对，“河朔之民苦贼暴，所至屯结，多至2万人，少者万人，各为营以拒贼。”唐朝地方官吏和将领颜杲卿、张巡、鲁炅都进行了有效的抵抗。在广大人民群众和唐朝部分将吏的抗击下，安史叛军受到挫折，内部矛盾重重。
此时，唐玄宗的儿子李亨在灵武即位，这就是唐肃宗。他任用郭子仪等大将，集合西北各路军队，依靠淮南、江南的雄厚财力、物力，并向回纥等少数民族借兵，准备平乱。
这一场空前的劫难最终以叛军内部自相屠杀以及唐朝向外族借兵而得以平定下去。不过，那已经是8年之后的事了。这8年中，又有多少生灵遭涂炭，又有多少家庭妻离子散？
这种代价，是任何成功都不能补偿的。
安史之乱给了沉浸于繁华盛世的唐玄宗当头一棒，迫使他从霓裳羽衣的旖旎梦想中清醒过来，重新审视自己过去的“功绩”。
当然，这时，他个人的黄金时代也已渐行渐远了。
平叛中的回纥兵
中国古代，中原王朝和边境民族的关系非常微妙，但总体说来呈现出敌消我长的态势。对方内争之时，也是另一方乘机杀入的机会。中原危急之际，不受边境民族的攻击，反而得到它们援助的记载在史书上非常少见。
但唐朝在平定安史之乱的过程中，却得到回纥的大力相助。
回纥，即现在维吾尔族的前身，隋朝称韦纥，《隋书》把它列为九姓铁勒之一。唐德宗时改称回鹘。
从唐政府与周边各少数民族政权的关系来看，回纥与唐政府的关系具有相当的特殊性，这是双方长期友好合作关系的突出体现。回纥与唐特殊关系的确立开始于贞观三年(629年)，回纥“始来朝，献方物”，双方正式建交。贞观二十年(646年)，回纥联合诸部，配合唐军灭薛延陀汗国，建立了回纥汗国，并遣使告唐：“延陀不事大国，以自取亡，其下骇鸟散，不知所之。今各有分地，愿归命天子，请置唐官。”唐太宗受其所请，亲至灵武会见使者，并正式在回纥各部设置府州，“府置都督，州置刺史，府州皆置长史”。“以唐官官之，凡数千人。”唐政府又根据回纥所请，在回纥以南、突厥以北开辟了一条大驿道，名“参天至尊道”，沿途分设驿站，供应来往使臣和官员。每岁回纥各部贡貂皮，以充租赋。
贞观末年(649年)，西突厥可汗贺鲁谋取唐朝的西、庭二州。唐发府兵2万，合回纥骑5万击之。其后显庆(656—661年)初，唐廷擢苏定方伊丽道行军大总管，率燕然都护任雅相、副都护肖嗣业、左骁卫大将军瀚海都督回纥婆闰等穷讨贺鲁。结果，贺鲁大败，西突厥也即被唐朝所灭。
天宝三年(744年)，回纥首领骨力裴罗自立为可汗，建立回纥政权，遣使入贡，唐朝封他为奉义王，后又册封为怀仁可汗。这时回鹘控制的地区，东极室韦(今内蒙古东部)，西金山(今新疆北部阿尔泰山)，南控大漠(即以河套为界)，势力日益强盛。
745年，骨力裴罗死，子磨延啜立。
755年安史之乱爆发后，由于“天下承平日久，人不知战”，而安史乱军经过多年训练，素质较高，很快占领了河北，攻下了两京——长安和洛阳。由于中央政府实力不足，唐政府不得不对外借兵平叛。
唐肃宗在灵武即位两个月后，即至德元年九月，就派仆固怀恩、将军石定番和宗室李承寀出使回纥，要求和亲，“以修好征兵”。
李承寀一行于同年十一月到达回纥可汗牙帐，可汗非常高兴，愿将女儿嫁给承寀。完婚后，承寀偕回纥公主到彭原向唐肃宗汇报了出使情况。唐肃宗对回纥可汗的拔刀相助非常感激，当即将可汗的女儿封为毗伽公主，同时给予回纥使者很丰厚的赏赐，让他回去复命。
不久，回纥可汗先派了支先头部队，大约两千骑，由其臣葛逻支率领，往范阳城进发。稍后，可汗亲自率兵，在带汗谷与郭子仪会合，共同出击同罗及叛胡(即安禄山部下自长安逃往朔方者)，破之榆林河上，杀敌3万，俘虏1万人。
回纥的帮助初见成效。而此时叛军内部也矛盾重重，至德二年(757年)正月，安禄山之子安庆绪杀父自立，任命史思明为范阳节度使，兼领恒阳(今河北正定)军事，封妫川王。但史思明拥兵自重，不听安庆绪的命令。
四月，急于平叛的唐肃宗任命郭子仪为司空、天下兵马副元帅，召其率军赴凤翔，预备发起总攻，一举攻克长安。叛军大将李归仁闻讯率领骑兵五千至三原(今陕西三原东北)，郭子仪事先派部将仆固怀恩、王仲升、浑释之、李若幽在白渠留连桥埋伏，结果叛军中了埋伏，全军覆没，李归仁跳入白渠水中，才逃得一命。
郭子仪首战告捷后，随即与关内节度使王思礼合兵，向长安进军。叛军大将安守忠、李归仁率大军在京城西清渠抵挡唐军，双方相持7天，唐军无法前进一步。安守忠假装撤退，郭子仪立即下令全军追击，结果唐军大败。郭子仪不得不退军，并上书肃宗，请求自贬。
肃宗见唐军一败再败，认为叛军精锐难敌，一直忧心忡忡。郭子仪认为回纥骑兵精锐，可与叛军匹敌，便向肃宗建言，请回纥增派援兵。肃宗与回纥可汗约定：收复京师之日，土地和百姓归唐，金帛与女子尽归回纥。
磨延啜可汗欣然同意。至德二年(757年)九月，派他的太子叶护率领四千多精兵，来到凤翔，相助唐军。肃宗命广平王李俶(后改名李豫，即为后来的唐代宗)与叶护结为兄弟，以示亲厚。
九月十二日，天下兵马元帅广平王李俶率领朔方诸道唐军及回纥、西域来援之军共15万，号称20万，从凤翔出发。行至扶风时，郭子仪专门为叶护设宴，热情款待。叶护慷慨道：“国家有难，我才率兵从大老远赶来相助，国难未消，何以食为！”宴会一结束，便立即率军出发。
