敢死队的战士除了手中的长枪，还一人配了一把短枪和一把大刀。刘志丹亲自向每个人敬了一碗泡了枣子的米酒。当天晚上没有月亮，黑糊糊的一片，正好行动。刘志丹就命令三连连长刘懋功带着敢死队开始行动。刘懋功原来是刘志丹的警卫员，这时已经是红3团下面的三连长了。因为刘懋功从小就是个放羊娃，到部队锻炼了几年后，枪法又准，刘志丹就让他当了敢死队队长。在刘懋功的带领下，几十个人就向那面陡峭的山崖走去，不一会儿，就消失在那一道道的裂缝中，不到山崖下，根本看不到上面有人。
一切都很顺利，敢死队的战士们就像爬山虎一样，紧贴在山崖上，使出飞檐走壁的手段，不到30分钟就爬上了山崖。只要等他们翻上寨墙，控制了敌人的火力点，下面的战士就架起云梯，发起冲锋。
但是，就在敢死队翻过寨墙的时候，被敌人的哨兵发现了。顿时枪声大作，有一些战士来不及隐蔽，就当场牺牲了。上去了的战士还在那里坚持战斗，有的已经用上了大刀，和冲过来的敌军开始肉搏了。刘志丹立即命令所有的轻重机枪一齐开火进行掩护，其他的战士就竖起梯子往上冲。二十多挺轻重机枪一齐开火了，打得寨子上的敌人抬不起头来。以前那些民团和地方武装哪里见识过红军这么猛烈的火力，这一下吓都把他们吓死了。那些人一看情况不妙，就开始往后退，赶快找地方逃命去了。
那个刘懋功不知什么时候爬上了敌军的一个岗亭，用手榴弹炸死了里面的敌人，抢到了一挺机枪，然后就掉转枪口，向寨子上的守军扫射，一撂一大片，为攻城的战士打开了一条生命通道，许多红军战士就是从那里爬上寨墙的。
战斗结束，刘志丹登上了寨子，看到牺牲了那么多战士，心里百感交集。他站在一扇碾盘上，沉痛地向大家说：“同志们！你们完成了最光荣的任务！消灭了最凶恶的敌人！从今以后，我们根据地的中心地带，就稳固了。我们的翻身农民，再也不用担心害怕了。敌人越是临近灭亡，越是疯狂！我们的任务，也更加艰巨。今天，我们花了很大的代价！这代价，换来了两块根据地的连成一片！使根据地更加巩固！我们要用更大的胜利，来纪念牺牲的同志们！”
当晚，刘志丹带着部分人下了山，就在寨子里成立了革命法庭，对那些土豪劣绅和民团头目进行公审。刘志丹让刘懋功他们押来一批土豪劣绅，他自己担任主审。寨子周围的群众也连夜赶来，要亲眼看着处死这些反革命。群众一个个上台控诉了之后，刘志丹决定，拣几个罪大恶极的，当场拖出去杀了。枪声一响，群众都放了心。他们轻松地说：“这下就好了，报了我们几辈子的仇！”
打下了李家塌寨子，终于使陕甘边根据地与陕北根据地基本上连成一片，只是还有一个靖边县没有收拾。
红军稍作休整了后，又向靖边方向挺进。当时正是麦熟季节，地里的麦子已经成熟了。在行军路上，刘志丹忽然接到前方报告，说是瓦窑堡的敌人趁红军大部队不在，又出来骚扰，要抢老百姓的麦子。刘志丹当即命令红27军2团，连夜返回安定，保卫麦收，其余的则去打靖边。
当年靖边县早就建立了一支游击队。这支游击队原归保安县游击支队领导，保安支队编为红2团后，又成立了陕甘第一路游击队，靖边县游击队又归陕甘第一路游击队领导。为了攻打靖边县城，刘志丹命令王兆平和靖边游击队队长黄万银，还有指导员狄古等人，带领游击队跑步赶到80里以外的宁条梁，攻打井岳秀的驻军。当时那里驻扎着井岳秀的一个营，只要把那个营牵制住了，靖边城就成了一座孤城。
靖边县位于陕西省榆林市西南部，无定河上游。西北与内蒙古自治区的乌审旗、鄂托克旗接壤，东北毗邻横山县，东南与延安市的子长县、安塞县和现在的志丹县相连，西南界至定边县和延安市的吴起县。有一段秦代的长城在靖边县的天赐湾、五里湾一带经过，明长城从东北向西南蜿蜒而过，横贯全县，墩台崇隆、犄角相连。遍布全县的古城堡、古隘关，依山傍水，可凭攻守。可见靖边这个地方，古往今来，就是一座边陲重镇，在战略上有举足轻重的地位。
靖边地势南高北低。南部山区藏在白于山腹部，最高点是中山涧乡的大墩梁山，海拔1823米；最低点是红墩界乡白城子，海拔1123米。全县地貌分为南部山梁沟壑区，利于构筑防御工事，也便于开展游击战，但不宜大兵团和机械化作战。中部为滩涧区，有史以来为东西兵马要道，适宜大型阻击战，也适合中小型机械化部队行动。北部为沙漠草滩区，属毛乌素沙漠南沿，沙丘海子交错遍布，虽不利于机械化部队行动，但可为战时空降场所。
靖边是一个有光荣革命历史的地方。当年清涧起义后，晋西游击队转战陕北时就来到了靖边，在新城、野鸡岔等地播下了革命火种。1934年春，谢子长领导的安定革命斗争向北发展到了靖边青阳岔一带。刘志丹在南梁组建了陕甘游击队靖边第7支队，北上靖边，在靖边西部地区开展革命活动。榆林井岳秀为镇压革命，曾派屈子鹏“虎儿子”营驻守靖边县城。是年8月，靖边第一个中共党支部在靖边东部的新庄洼（今青阳岔镇）成立，并由共产党员王治邦、谢宝善等人在畔沟、青阳岔一带先后组织了大刀队赤卫军，后改编为陕北工农红军13支队。当年9月，在陕甘游击队靖边第7支队的帮助下，靖边西部的蒋家寺成立了区苏维埃政府。
1935年4月中华苏维埃靖边县政府（习惯称西靖边）在桃梨洼（今属志丹县）成立，设有军事委员会，同时成立警卫一、二、三连，骑兵连和保安队等军事组织，对刘志丹这一次攻打靖边，都是一个很大的支持。
对于靖边城的地形，刘志丹早就清楚。他知道靖边县城是半个城在山上、半个城在沟里。一开始在陕北闹革命时，他就带着队伍在这一带过往。当时城内有敌人的一个营，是井岳秀的部队，周围的那些民团武装，这时也都钻进了靖边城。井岳秀这个营是支正规军，战斗力较强，装备也好，营长名叫屈子朋，是井岳秀的干儿子，号称西北“王牌”军。
最让刘志丹担心的还是靖边城里敌人的火力配备情况，有没有发生新的变化。根据以前侦察的情报，刘志丹已经知道，靖边城南边、西边，还有钟鼓楼是敌人的主要火力点，城里的敌人有三个步兵连、一个手枪连、有三门小钢炮，还新调来了有几百个人的警保队。刘志丹和几个指挥员商量了一下，决定还是来个长途奔袭，连夜行动，杀到靖边城再说。于是6月28日，刘志丹又率红军主力挥师北上，连夜奔袭靖边县城，并规定了部队的口令。一般的口令是“坚决”，普通口令是“拦羊的”。
经过一夜的急行军，部队进入靖边县的青阳岔，再往前走60里，就到水脑界了。于是部队停下来稍事休整了一下，第二天夜里又来一个长途奔袭，终于兵临城下，逼近靖边县城了。
刘志丹率陕北红军主力来到靖边县城后，就开始了艰难的攻城战。靖边县城西山寨是个制高点，火力足以控制全城，地形对红军攻城极为不利。守城敌军就是凭借这个制高点，负隅顽抗，战斗十分激烈。当时红军主力与地方赤卫队紧密配合，经过几轮反复强攻，终于炸毁了西山寨，摧毁了守军的这个火力点，最后全歼了靖边城守军一个营，击毙了营长屈子鹏，胜利攻下靖边县城。
靖边县城的老百姓，为了感谢红军的救命之恩，特地为这次攻打靖边的战斗编了一首民歌。当刘志丹带着红军撤走时，老百姓列队欢送，唱起了这首新编的民歌：
红缨杆子长，人马闹嚷嚷，
走一回靖边，提了一回枪。
靖边包围定，老刘在前行，
造了个云梯，上呀上了城。
上到城墙上，队伍站两行，
格巴巴的提了，一呀棚子枪。
炸弹打得凶，烟气冒空中，
机关枪打开呀，一呀一洼声。
打开监牢门，罪人放出城，
劳苦的群众，都呀都欢迎。
老刘指挥能，炮打屈子鹏，
歇兵整三天，回呀回了营。
回到咱后方，各团补弟兄，
补起了弟兄，闹呀闹革命。
一连打了三个硬仗，刘志丹决定返回安定。动身以前，把缴获的物资就地分配，给当地的游击队和赤卫军都补发了新武器、新衣服，剩下拿不了的就全部发给红军战士，又把多余的衣服送给当地的老百姓。
红军出发后，走到半路上，又有一批靖边的老百姓撵来了，他们一定要跟着红军走。最后问清楚了情况，就把这些人都收进红3团和义勇军。经过这么一补员，队伍里又出现一片杂色的服装。返回安定的路上，刘志丹和其他领导同志都下了马徒步行军，把自己的马让给了伤员。刘志丹一边走，一边和部队的同志商量，他说：“红军发展得很快，什么都要增加。干部需要专门训练、提拔补充，解决服装要办被服厂，修理武器，得有兵工厂。下寺湾虽有，可远水不解近渴，陕北也得办一套。”
靖边县城解放，保安县随之成为孤城，这让那些“围剿”根据地的国民党军队大为震惊，于是保安县守敌就不战而逃了，红军不费一枪一弹就解放了保安城。
当时刘志丹就在想，红军主力都去打靖边，绥德的敌人定会趁机闹腾。回到安定后，部队驻下休息，刘志丹就赶快派人侦察。然后在安定北区的唐家川，开了庆祝大会，给战斗英雄们发了奖，大家都互相庆贺。
休整了几天，前去侦察的同志就送来了情报，说高桂滋部的四个营，已经到了老君殿一带，带兵的是团长艾捷三，另外还有张廷芝的一个营，也窜到这边来了，跟着艾捷三的军队到处抢东西。
刘志丹一听，马上把指挥部的人和各团的头头找来，说明敌情。他说：“现在高桂滋是以团为单位行动，更有油水。同志们！再加把劲儿，这样高桂滋在陕北，就没大戏唱了。”
这时，高桂滋的军队果然到了老君殿。按照敌人原来的部署，应该是靖边城被围，高桂滋就应该派出援兵。看来老君殿的这一股敌人，就应该是高桂滋部的那四个营，他们就是派往靖边城的援兵。可是，靖边城已失守几天，他们还在老君殿一带游山玩水，瞎闲逛。从绥德到靖边，只有四五天的路程，可高桂滋的人马行军就像游山玩水，一路上走走停停，吃吃喝喝，原来对于增援井岳秀，高桂滋的人马并不积极，现在听说靖边城已经被红军占领了，他们干脆不走了，打算抢些东西，再回去交差。
刘志丹立刻命令贺晋年率红一团和义勇军追到了老君殿。敌人正在抢老百姓的粮食，还抓了些脚夫帮他们往回运。贺晋年的人马正好赶到，突然从高粱地里钻出来，把他们包围起来了。当时因为怕伤着老百姓，就没敢开枪，和敌人肉搏起来。敌人跑，红军追，抱在一起，在小河里肉搏。老百姓一见，就趁机逃跑，敌人抢的粮食牲畜，也顾不上带。刘志丹带着大部队赶来了，敌人一见不是对手，都赶快逃命去了。
刘志丹带着红3团从右面冲入老君殿，和贺晋年的队伍从两面一起包围。机关枪、手榴弹一上，整个川道里开了花，把敌人给打垮了。这一仗下来，把高桂滋派来陕北的两个旅，整整报销了一半。在绥德老君殿这一次伏击全歼了高桂滋部一个营，击溃两个营，还击毙了他们的团长艾捷三。
红军回到唐家川，一边清点战利品，一边就地休整。到这时，敌人的第二次“围剿”又被彻底粉碎了。
西北根据地的第二次反“围剿”战役，从1935年1月31日的南沟岔战斗开始，到当年的8月21日的定仙老君殿战斗结束，历时近8个月。在第二次反“围剿”战役中，红军缴获长枪5000余支，轻重机枪200余挺，俘敌约5000人。同时，解放了延长、延川、安塞、安定、靖边和保安六座县城，开辟了甘泉、富县、宜君、定边、环县等游击区，使陕北、陕甘边两块根据地完全连成一片，同时还在二十多个县建立了工农民主政权。游击区也扩大到三十多个县，根据地的范围也扩大了，北起长城，南到淳耀，西接环县，东临黄河的广大地区，都是红军的天下。主力红军也一下子发展到5000人左右，游击队发展到4000人，革命形势一片大好，从而使西北根据地进入了全盛时期。
第二次反“围剿”连打了几个漂亮仗，取得了很大的胜利，从根本上说，这是主力红军和游击队紧密配合，并在人民群众大力支持下取得的成果，同时也集中体现了刘志丹的战略战术思想和军事指挥才能。他在指挥作战时，善于审时度势，捕捉战机，常常出其不意，攻其不备，以劣势对优势而战胜敌人。在接连取胜的形势下，刘志丹仍然十分注意总结经验，一再告诫部队要戒骄戒躁，因而能够带领红军，取得一个又一个的胜利，最后胜利粉碎了敌人的第二次“围剿”，把陕甘边和陕北两块根据地连成一片。
对西北根据地的第二次反革命“围剿”虽然被粉碎了，但是国民党反动派并不甘心于他们的失败，于是，更大规模的第三次反革命“围剿”又开始了。
西北革命根据地的军民，又面临着新的考验。
