春秋末期，东南地区的新兴强国吴、越为扩张势力，逐鹿中原而进行的争霸战争。
周敬王六年（前514年），阖闾登上吴国王位，即任用逃亡到吴国的原楚国贵族伍员（伍子胥）和齐国的孙武，改革内政，扩充军队，加强战备，并制定了“西破强楚，北威齐晋，南服越人”的战略方针。此时的越国，领土狭小，人口稀少，经济文化发展相对落后。楚为联越制吴，积极扶植越王允常，从而使越力量迅速壮大。同时，越国也产生了争霸中原的野心。
周敬王十年（前510年），吴大举攻楚前，为解除后顾之忧，出兵攻越，占领携李（今浙江嘉兴南。）
周敬王十四年（前506年），阖闾率军攻楚。次年春天，允常乘吴国内空虚，出兵袭击吴都姑苏。吴王急忙抽兵回救，允常自知力不能敌，遂在大掠之后主动撤兵而还。
周敬王十五年（前505年），吴军主力在楚都郢时，越乘机侵入吴境，双方矛盾日趋激化。吴欲争霸中原，必先征服越国，以解除其后方威胁；越欲北进中原，必先服吴才有可能，因而引起延续20余年的吴越战争。
周敬王二十四年（前496年），允常病死，子勾践即位。吴王遂乘国君新立之机，率军攻越。勾践见吴军容严整，组织敢死队连续几次发起冲击，均被吴军击退。在此情况下，勾践迫使犯了死罪的囚徒，列为三行，持剑走到吴军阵前，一起举剑自杀。吴军将士被这一疯狂举动所震慑，纷纷拥上看个究竟，吴军阵势因而大乱。越军乘吴军注意力分散之机发动猛攻，大败吴军。阖闾负伤身死，夫差即位为主。阖闾临终前再三叮咛儿子夫差：“必毋忘越！”
夫差即位后时刻牢记杀父之仇，日夜练兵，积极备战，准备出兵攻越。
吴、越地处江南水乡，“以船为车，以楫为马”（《越绝书·记地传》），双方多为水上作战。此时作为水军的“舟师”，已成为新的兵种，能独立完成战略、战斗任务。吴、越水军有楼船（指挥船）、大翼、中翼、小翼三种主要战船及突冒（船首装有冲角）、桥船（轻快战船）等战船。主要战船大翼船长20米，宽2.7米，载乘战士26人，棹（手）50人，舳舻（手）3人，操长钩矛、斧者（各）4人，吏、仆、射长各一人，连同船长共91人。
周敬王二十六年（前494年），越以水军攻吴，战于夫椒（今江苏吴县西南太湖中洞庭山）。越军战败，主力被歼。吴军乘胜追击，占领越都会稽（今浙江绍兴）。越王勾践率余部5000人被围于会稽山上。在生死存亡的危急关头，大夫范蠡提出屈辱求全，主张用卑辞厚礼向吴求降，如若不允，就由勾践亲自去吴国做人质。勾践采纳了这一建议，一面准备死战，一面派文种去向吴王求和，并用美女、财宝贿赂吴太宰伯嚭，要他从中斡旋，劝说夫差允许越国作为吴的附属国，并声明如吴国不许，则越将破釜沉舟，与吴血战到底。
吴大臣伍员建议勿许，认为“今不灭越，后必悔之”。夫差因急于北上中原争霸，未采纳伍子胥建议，以越王质吴为条件，许降撤兵。勾践夫妇为吴王驾车养马，执役三年，赢得夫差信任，获释回国。
勾践归国后，决心复国灭吴。为了兴越灭吴，勾践“卧薪尝胆”，发愤图强。在其谋臣文种、范蠡辅佐下，制定了“十年生聚”、“十年教训”的长期战略；在内政上实行发展生产、奖励生育及尊重人才等政策，以安定民生，充裕兵源，收揽人心，巩固团结，从而增强综合国力，在军事上，实行精兵政策，加强训练，严格纪律，以提高战斗力。勾践又聘请善于“剑戟之术”的越女教授“手战”格斗技术，使军士“一人当百，百人当万”。越地民风是“悦兵敢死”，惯于各自为战。为此，勾践反对“匹夫之勇”，强调纪律性，要求作战单位在统一号令下统一战斗行动，以发挥整体作战能力。规定服从指挥者有赏，违犯者斩。在外交上，针对“吴王兵加于齐晋，而怨结于楚”的情况，采用“亲于齐，深结于晋，阴固于楚，而厚事于吴”的方针。厚事于吴，即效法周文王对商纣王“文伐”之谋略，以非战争手段瓦解、削弱敌人。主要措施有：佯示忠诚，使吴王放松对越戒备，放手北上中原争霸，纵其所欲，助长吴王爱好宫室、女色之欲望，并贡献诸暨苎罗山美女西施、郑旦于吴；并行贿用间，扩大吴统治集团内部矛盾，破坏其团结。施行十年，使得越“荒无遗土，百姓亲附”，国力复兴。
吴王夫差在征服越国后，即积极作北进准备。伍员再次建议“定越而后图齐”，认为越是“腹心之病”，而“齐鲁诸侯不过疥癣”之疾。吴王仍未采纳。
周敬王三十一年（前489年），吴先攻陈（今河南淮阳），以解除其北进时来自侧翼的威胁。三十三年（前487年），吴攻鲁，打开进军中原的大门，为吴建立北进战略基地及打通北进军事运输交通线。三十四年（前486年），吴在长江北岸营建了规模宏大的邗城（今江苏扬州），开凿了由今扬州经射阳湖至淮安之邗沟，沟通江、淮水域，并进而与泗、沂，济水联结。三十五年（前485年），吴率鲁、邾、郯等国联军由陆上攻齐，派大夫徐承率水军由长江入海，向山东半岛迂回，攻齐侧后。吴水军海上作战失利，陆上联军遂退回。三十六年（前484年），吴再次攻齐，在艾陵（今山东莱芜东北）聚歼齐军精锐。
周敬王三十八年（前482年），夫差率吴军主力进至黄池（今河南封丘西南），与晋及中原诸侯会盟，“欲霸中国”。此时吴之霸业达于顶点。六月，当吴王夫差在黄池与晋定公争作盟主时，越王勾践命范蠡率舟师一部，自海上入淮，以绝吴王之归路，自率大军49000人，分两路进攻吴都（今苏州）。二十日，先头部队与吴军交战于吴都郊区，被吴军击败。勾践率军适时而至，战退吴军。二十一日再战，勾践大败吴军，俘吴太子友而杀之。吴王夫差向越求和。鉴于吴国大军犹存，勾践同意议和撤军。
周敬王四十二年（前478年），吴国大旱，勾践再次率兵5万攻吴。吴军6万人，在笠泽（水名，今苏州南）列阵隔水南北相持。越王先令左、右车子夜间鸣鼓涉水攻击，吴军大惊，即分兵抵御。越王再以中军6000人，不鼓不噪潜涉偷袭，吴军大乱而溃，被迫守都城。越军筑城于胥门（西门）之外，以围相逼。吴王夫差率众1万余人，被困达3年之久。
周元王元年（前475年），越再度攻吴。吴军无力迎战，据都城防守。越于吴都西南郊筑城，谋长期围困。
周元王二年（前474年）冬，夫差率众突围至姑苏山据守，并三次遣使求和，均遭拒绝。周元王三年（473年），越军大举攻击，夫差势穷力竭，自刎身死，吴国遂亡。勾践率军“北渡江淮，与齐、晋诸侯会于徐州”，周元王封勾践为伯。越终于成为春秋时期的最后一任霸主。
