在当时，楚国境内有一种人，他们不从事生产，而是凭着自己的如簧巧舌四处攀附权贵，蛊惑人心，扰乱社会秩序，人们称之为策士或说客。他们的存在对发展生产非常不利。吴起了解到了这一情况后，便下令“禁游客之民。”用这样强硬的手段禁止了这些人继续从事策士说客的职业，让生产的人数有了保证，社会秩序也得以安定，从而提高了生产积极性，使楚国的封建经济得到了发展。
吴起在楚国变法中，取得成绩最大、改革效果最显著的，还是在军事上。吴起在变法一开始的时候，就提出了建立一支强大的军队，完成统一大业的构想，这是因为吴起作为一个军事家，他清楚地认识到没有强大的军事力量，就不可能称霸于诸侯，当然一统天下就更不可能了。吴起一方面用裁减政府中冗员和减损奴隶主贵族的那部分经费为楚国建立起了一支像魏“武卒”一样的军队，实行以法治军，奖励军功，并把军队的指挥权集中到国君楚悼王的手中，使楚军的战斗力有所增强，具备了逐鹿中原的条件。
另一方面，吴起从战备的角度出发，加强了京城鄢郢的防卫。在改造都城防御工事的时候，一些旧贵族又一次跳了出来，对改建工事横加阻拦。
楚国的城墙，高度一直是两版（古代长度单位，1版相当于今天的4尺5寸），吴起为了使城墙能更有效地防御外敌的进攻，决定把城墙加高到4版。可是楚国的老百姓已经习惯了两版高的城墙，对一下要把城墙加高到4版有些不大理解。一些旧贵族就利用人们思想中这一传统习惯，扇动人们反对改革。然而这伙人势力已是大不如前，这场骚动很快就平息了下去。但由此却可以看出旧贵族对变法改革的破坏是无孔不入的。正像恩格斯所说的：“传统是一种巨大的阻力，是历史的惰性力。”任何改革如果想成功，就必须克服因循守旧的习惯势力。
经过了一年的改革，楚国的各方面都取得了很大的发展。尤其是军事上，楚国军队已不是当年被韩、赵、魏联军打得东躲西藏的楚军了。在吴起的严格训练下，楚军成了一支战斗力相当强的军队。因为楚国有了这样一支军队，早先经常进攻楚国的魏、赵、韩三国，如今已不敢南进一步。不仅如此，这支军队还西伐强秦，一举攻占了秦的几座城池，洗刷了过去的耻辱。
就在吴起来到楚国之前，楚悼王继位之初，楚国在同韩、赵、魏的战争中接连失利。公元前400年，韩、赵、魏伐楚，至乘丘而回；公元前399年，楚国因势弱归还榆关给郑国。公元前391年，韩、赵、魏再次伐楚，大败楚军于大梁、榆关。从此，大梁便为魏所有，魏还进一步取得了襄陵（今河南省睢县）等地，在黄河以南得到发展。而当时魏国的强盛正是由于吴起等人改革、练兵，创建魏武卒而获得的。
楚国强盛起来以后，开始南征北伐。吴起率军南下平定了百越（当时居住在我国南边的越族），取得了今江西南部和湖南、广西间的苍梧。在广西平乐银山岭发现的战国中晚期墓葬，具体证明了这个历史事实。出土物除实用陶器外，有成套的铜、铁制兵器。墓的主人是楚国从事垦耕、防守边塞的武士。有些兵器上还刻有楚国内地的地名，明显是从楚国内地带往岭南的。这个事实说明百越、苍梧一带，由于吴起的南征，这时确已成为楚国的领地了。吴起平定百越、苍梧等地，进一步加强了中原和岭南经济、文化上的交流，加速了民族的大融合，有利于江南和岭南经济文化的发展。北边，吴起率军吞并了陈国（今河南东部、安徽西部一带）和蔡国（今河南中部一带），向西还讨伐了秦国。
这时的魏国依仗李悝变法和吴起训练的魏武卒，耀武扬威，称霸中原。魏武侯知道吴起到楚国后一定会积蓄力量，寻找机会攻打魏国。他知道吴起的军事才能魏国无人能敌。当他了解到吴起到楚国不到两年的时间，已经使楚国吏治清明，经济繁荣，军事强盛起来，既懊悔又担心，他后悔不该把吴起赶走，更后悔当初没有把吴起杀死，消除后患。可此时已经晚了。他埋怨王错等人怎么给自己出了这种下等的策略，他从心里也埋怨自己不该听信谗言。现在，说什么都晚了。此时的吴起已扫平南部，稳定了周边环境，他在继续整军练兵，等待时机，准备和魏兵大战。
公元前383年，赵国在三晋联合对楚作战中，由于地理位置的关系，没捞到什么好处，而韩、魏两国却取了郑、宋两国的不少土地，赵国便在这年大举进兵卫国。卫国根本不是赵国的对手，危急之中便向自己的盟国魏国求救，魏国怕赵国灭掉卫国于自己不利，便派兵帮助卫国攻打赵国，由于吴起训练的魏武卒个个能以一当十，结果赵国大败，几乎全军覆没。卫国乘胜攻占了赵国的刚平（今河南省清丰县西南）。赵国本想通过战争，夺取卫国的领土，结果不但损兵折将，而且丢失了刚平，败在卫国手里。这时赵国看到楚国强大起来，就派人到楚国，向楚国求救。在是否救赵的问题上，楚国高层领导意见不完全一致。有人反对出兵，认为赵、魏、卫之间的战争是狗咬狗的战争，等他们两败俱伤，我们可从中渔利；况且，赵国还曾和韩、魏联合攻打过我们。吴起主张出兵救赵，他说：“魏国是中原最强大的国家，如果赵国和卫、魏联军之间的战争持续下去，赵国将被消灭。等魏国消灭了赵国，他的势力就会大大增加。这时，他将吞并周围的弱小国家，请大家想一想，到那时魏国要率兵南下，我们就很难打得过他了。现在，我们出兵救赵，首先在列国之间树立了正义之师的形象，从舆论上我们占了主动。再说，我们现在出兵，没有后顾之忧，可以集中所有的军事力量与魏国决战。而魏国就不同了，西面的秦国始终在靠近西河的边境上驻有重军，一旦有时机，秦兵就会东进；东面的齐国也在试图西进，拓展领土；北边的赵国要报仇，自然要和我们联手，对魏国夹击。我一直在发愁出师无名呢。这是天赐良机，此时不出兵，更待何时？”楚悼王听完吴起的精辟分析，决定采纳吴起的意见，出兵救赵，任命吴起为全军统帅。
次日，吴起率领着楚军浩浩荡荡地向魏国的方向出发了。经过了几天的急行军，在州西与魏军展开了一场大战。
吴起挂帅出征。楚兵在吴起指挥下所向披靡，战无不胜。这次出兵伐魏，楚兵更是威武雄壮。楚军将士们更是兴奋不已，这次可以在吴起的指挥下雪耻了。军队很快来到魏国边境。魏武侯听说统兵人是吴起，知道来者不善。他首先派和吴起有私交的大臣到吴起的大营，向吴起道歉，希望吴起撤兵。吴起对使臣说：“我现在是楚悼王的令尹，悼王对我恩重如山，我绝不做对不起悼王的事。况且，我要让王错那帮奸佞小人知道我吴起的厉害。请你回去吧。”随后，吴起发布讨伐令。楚兵个个像下山的老虎、出笼的凶狮扑向魏兵。魏兵知道是吴起领兵，战争没有开始，心里就害怕了。魏国的将领深知吴起出神入化的运兵策略。战争一开始，魏兵将领指挥失度，不知所措，魏国的士卒也大都因为紧张而慌乱。吴起训练的魏武卒，大批在战场上倒戈。吴起率军迅速推进，深入魏国腹地，魏兵一退再退，楚兵一直攻到黄河两岸。赵也乘胜反攻，夺取了魏的棘蒲（今山东省魏县南）、黄城（今河南省内黄县西），占领了魏国大片领土。吴起立马黄河边，想起当年作为五霸之一的楚庄王多次挥兵北上，饮马黄河，问鼎之轻重，令中原霸主们瞠目结舌，那是何等的气魄！他决心要扫平魏国，统一中原，为楚悼王创立比先祖楚庄王更伟大的功业。
魏军早就听说楚军已非往日可比，但却万万没有想到会勇猛到这种程度，一时间阵脚有些混乱。不过魏“武卒”到底是魏“武卒”，很快就进入了战斗状态。双方势均力敌，旗鼓相当。在这种情况下，双方的指挥官起着决定性的作用。楚军由吴起亲自指挥。他指挥若定，不忙不乱，而魏军渐渐吃不住劲了。楚军越战越勇，终于，魏军败下阵来。吴起下令乘胜追击。楚军此时士气正旺，一路追杀下来，只见处处刀光剑影，只听四野人喊马嘶，魏军被杀得丢盔解甲，留下了一路的尸体，夺路而逃。吴起率军急追不舍，直追到了黄河岸边才停了下来。正当吴起率领的楚军饮马黄河之际，赵军也向魏军发动了攻击，接连攻下了魏国的几座城池。这次战斗，魏国被打得大败。
伐魏一战的胜利，无异于向各诸侯国示威，让他们都看看：楚国不是以前的楚国了。
楚国经过一年的变法改革，如一头沉睡了许久的猛兽，渐渐地醒来，挺立起身躯，挥舞起自己很久不用的利爪，开始向着中原方向咆哮了。
可是就在这头猛兽壮志满怀地要挥戈逐鹿中原之时，它却被来自内部的力量打垮了，而且再也没有站起来。
正当吴起充满信心，展望未来，苦心筹划时，快马来报，楚悼王病重，请他速回都城。
