袁术素有并徐州之心，闻得刘备接管徐州，便欲趁其立足未稳进取之，恰在此时，吕布引军投备，袁术方止此念。今闻刘备已接朝廷指令欲兴兵伐己，顿时大怒，命纪灵为大将，统兵十万进犯徐州。刘备不得已，乃命张通、陈登、陈群等守城，与关张二将统率大军往拒袁术。
徐州内忧外患，世家大族多有二心。是时，陈登守下邳，乃密回彭城与父陈珪商议。
登道：“徐州，四战之地也。使君至徐州日浅，根基未稳，北有袁绍，南有袁术，西有吕布、曹操。此时使君大兴兵戈，徐州之地，恐又遭连年战火矣。”
其父陈珪，字汉瑜，问道。“何出此言？”
登道：“吕布文有陈宫，武有张辽、高顺等辈，更兼有并州狼骑战无不胜，陷阵营攻无不克。此次使君引兵在外，其必发难。张世继虽才不及关、张，然生性谨慎，城中即使有吕布内应恐也难以得手，若然如此，势必形成两军僵持。吕布攻城不得，又惧使君引军回援致使两面受敌，必将南连袁术，共伐使君。是时使君与吕布、袁术相争于内，袁绍、曹操坐视于外，则徐州百姓苦不堪言也。”
珪道：“依汝之意，却当如何？”
登道：“吕布狼行天下，素无信义，又好礼寡恩，必难成大事；使君虽有容人之雅量，但却过于妇人之仁，拘泥小节。均非徐州之首选也。当今天下，可救徐州且能成大事者，必是袁绍与曹操。袁绍四世三公，门生故吏遍布天下，然此时袁绍与公孙瓒相争于北，无暇南顾；曹操狭天子以令诸侯，知人善任。此次非曹操不能解徐州之难也。不若如此如此，则徐州可稍免战祸，即使不济，徐州为吕布所得，吾等亦可就内图之也。”
陈珪默思良久，哀叹数声，点首示意。
大军开拔之时，刘备曾对张通言道：“徐州乃某之根本也。方今内患未平，外有强敌，非强将不能守也。云长骄士大夫，益德不恤小人，汝随某征战数载，谨慎干练，似此重任，非汝莫能当之。”
通闻言，感激涕零，跪拜于地，誓死以报。及大军去，通便兵不解甲，马不卸鞍，城中军将，尽皆戒酒，又命亲卫巡视各处，若有怠慢，严惩不贷。然城中人心涣散，却非如此所能安。士族豪门恐刘备不能守徐州，各怀异心，其中多有派亲信往小沛结交吕布者。张通连捕得十数人，其势稍止。又过十余日，张通亲卫于夜捕得一名细作，并从其人身上搜得一封予下邳相曹豹之书信。张通大惊，乃密与陈群、陈珪商议。陈群，字长文，现为徐州别驾。
群道：“曹豹与吕布已有秦晋之实，此信恐非空穴来风也。然曹豹终究亦是大将，临危之时自捕大将，恐与战不利，不若将计就计，从中图之。一则昂扬我军士气，一则安定惶惶人心。”
通道：“通亦思及此。然吕布将士骁勇，恐有不当，反弄巧成拙。故召二位前来商议，以应完全。”
刘备常言，陈群识大局，陈珪多急智。通乃问计于陈珪，珪略思索片刻，便计上心头，并将计划告知张通、陈群。二人大喜，遂依计行事。
曹豹许久未得吕布回信，心疑事有泄漏，一日三惊，然而探查城中依旧如常，其心稍安，认为时机成熟，便修书一封，秘遣人联络吕布，约于明晚三更，以举火为号，开门献城。吕布既得此书，便与谋士陈宫商议，宫略略一算，刘备已离城月余，又细细盘问来人，并无破绽，认为可行，便请发兵。布闻听其言，异常激动，便火速整顿兵马，留张辽、高顺守城，其余尽皆随布轻装简从，悄悄往彭城行进。
是日夜，吕布引着大军，人衔枚，马衔环，埋伏于彭城之外，专侯号火。时近三更，城墙之上，突见火光闪烁，吕布大喜，急引大军冲向城门，及至近时，方见城门紧闭，吕布心中不安，正要喊城，却听得一声炮响，城头箭如雨下，继而灯火齐明，枪列入林，大旗开出，赫然见陈群一身冠甲立于旗下。
陈群俯视城下，喝道：“吕布小儿，使君如此厚待于汝，汝竟刀剑相向，忘恩负义耶？现城中奸细已然尽诛，汝可速速下马就擒，待使君回师之时发落可也！”
陈群又从城头丢下一物，吕布用火照之，正是岳丈曹豹首级。吕布大怒，便要攻城，陈宫急忙劝阻，道：“敌军早有准备，恐有伏兵，不若且退。”
吕布不以为然，道：“公台多虑。敌军若早有准备，尽可开门纳我军入城，就城中一股歼之。何须于此？”
宫道：“其必是兵力不足，放吾军入城，恐为吾军所趁也。”
布充耳不闻，宫见布主意已决，乃说深夜攻城不便，劝布暂且扎营休息，严防敌军偷袭。布意稍解，遂命人围城安营。布整顿罢，刚要休息，只听喊杀声大震，一彪人马从背后杀出，左冲右突，如入无人之境，为首一将，虎背熊腰，手舞长枪，正是张通。通厮杀一阵，布尚未反应过来，便已引军撤回城中矣。
翌日，吕布领军于城外叫战，然而无论如何侮骂，张通只是闭门不出。布怒不可遏，命大军强行攻城，而城中因先前得胜一阵，士气大振，张通更亲立城头指挥防御，宛若磐石。布焦虑不安，问计于陈宫。
宫道：“将军勿忧，现徐州治下多与刘备貌合神离。且除下邳、彭城二处兵马尚可，他处尽皆空虚。下邳守将陈登虽有才智，然其兵力防守有余，进攻不足，故亦不足为虑。将军只要引军围住彭城，调高顺及陷阵营前来助阵，由张辽守小沛，以为根本。另命宋宪、魏续、侯成各引一军巡他郡。宫再出一策，必使刘备自顾不暇，徐州迟早为主公囊中之物也。”
布问道：“计将安出？”
宫道：“袁术为人，好大喜功，睚眦必报。此次袁刘交兵，吾等外结袁术，只言刘备不日退兵，使议其后。即得徐州，平分其地。袁术欲图徐州久矣，如遣一能言善辩之士往说之，其必出兵相助也。”
布以为然，于是遣谋士许汜备厚礼往见袁术，其余众将依计行事。
话分两头，且说张飞引军先行，刚过睢陵，正遇纪灵引军杀至，两军对圆。张飞出阵唤纪灵交战。
纪灵大怒，正要出战，只见一马飞奔而出，大叫道：“汝一无名下将，何劳纪将军出手！”
来人正是副将荀正，张飞环眼怒睁，眉毛倒竖，拍马直取来人。两马相交，一合斩荀正于马下。纪灵大喝一声，手舞一口五十斤重三尖刀，提马来战张飞，战三十余合，灵抵敌不住，拨马便走，飞大喝一声挥军掩杀。此时刘备、关羽已然赶到，见张飞得胜，亦驱兵杀将而来。纪灵一路奔逃数十余里，弃了盱眙，至淮阴河口方才止步。至此纪灵不敢交战，遣人求救于袁术，时而命军队偷袭刘备，皆为刘备所破。袁术闻得纪灵军报，大骂纪灵不止，又恐刘备长驱直入攻入南阳。于是聚群臣商议进兵之事，数日未果。正此之时，吕布使者已至寿春，将布信函呈于袁术。
术看罢来信，大骂道：“吕布小儿何许人也！竟欲与孤平分徐州？可笑之极！且待孤破了刘备，再擒此贼！”
长史杨弘出班道：“主公，可记前吕布攻兖州之事乎？与今似也。然刘备不若当年之曹操，而主公却非陶恭祖所可比也。不若与刘备休战，使其能速回军往援，主公却暗中增兵于纪灵，待其两败俱伤，吾等坐收渔翁之利，岂不妙哉？”
袁术闻言，喜上眉梢，便遣许汜先回，又令袁涣作书一封与刘备。袁涣者，字曜卿，陈郡扶乐人。因避地江、淮间，为袁术所获。术每有所咨访，涣常正议，术不能抗，敬之不敢不于礼。书尚未发，却接得大将纪灵军报，刘备已撤出境内。袁术遂命纪灵按兵不动，更益精兵两万，静候军命。
原来刘备先一步得张通书信，知徐州战事危机，于是引关、张趁夜突袭纪灵，纪灵不能挡，损失颇重。至此更是坚守不出。逾二日，灵未见刘备来攻，方遣斥候巡察，才知备已退军多时矣，遂火速报于袁术。
且说刘备领军回援，依照信中陈珪所献之计，绕过彭城，直袭小沛。吕布闻得刘备回军攻小沛，顿时大惊失色，因思彭城坚固，急切难下，又恐小沛不保，便欲引军回援。
陈宫谏道：“将军莫急。张文远乃世之虎将，小沛必无所失。且刘备素来以仁义自居，即使不敌，也不会伤及将军妻小。现若回援，必遭刘备伏击也。时两军其势相当，相持旷日持久，必为他人所趁也。为今之计，不若先巩固琅琊、东海、广陵三郡。一面张榜安民，一面命士家豪族暗召其部，不过月旬，刘备必败也。”
吕布心乱如焚，哪里肯听，成廉、曹性齐上前道：“将军纵横天下，攻无不克，战无不胜，何惧一贩履小儿？末将愿为先锋，必杀刘备一个鸡犬不留！”
吕布以为然，乃命弃了彭城，回军小沛。岂料大军初动，骤听得外面喊杀声四起。急忙赶出营帐，只见南面有一军杀入阵中，为首一将脚踏乌骓马，手握丈八矛，虹髯黑面，豹头环眼，正是张飞！直向城中杀去。而城中张通亦引兵五千前来接应。吕军一时间混乱如粥。吕布见此情景，跃马挺戟来战张飞，大战数十合不分胜败。另一面张通正引军冲突之间，吕布部将李邹大喝一声，挺枪而来，张通亦不答话，交不十合，将其劈为两段。时高顺营帐在前，闻得军乱，便引七百陷阵营往阻张通。陷阵营勇猛，张通所引军众，顿为所阻。张通亦被高顺围于阵中。张飞、张通奇袭失效，吕布军队渐渐恢复过来，两军战事胶着。眼看局势偏向吕布，刘备大军骤然从西面杀来，吕布不能抵挡，大败而走，军士四散逃窜。高顺见情势不善，乃引陷阵营护陈宫离开。刘备军追杀十数里方回。
刘备及至下邳，重赏张飞、张通等人，又拜谢陈群、陈珪道：“若非公等尽力，刘备现已无家可归也！”
众人慌忙还礼，刘备拉住陈珪之手，道：“此皆汉瑜兄之功。若非公谋，备何能如此迅捷杀败吕布也！”
珪道：“此非珪之功，乃众人之力，使君之洪福齐天也。但不知伏兵安排何如？”
备笑道：“汉瑜兄高谋，某已知会云长，令其伏于吕县一带准备截杀吕布。然某有一事不明，公何以知吕布必然急于回军小沛耶？”
珪道：“此事易尔。吕布，孤狼也，孤狼必眷巢。且吕布自诩无敌于天下，必小觑天下之人，视使君之军如无物也。”
众人皆以为然。
正相谈之际，珪又道：“前番使君之所以留吕布者，盖因其势孤来投，不忍相拒；今受吕布之害，伐之亦非不义。使君应当机立断，趁其势弱尽早除之，莫再养虎为患也。”
张飞闻言，怒道：“大哥，陈公所言甚是。这三姓家奴好不识抬举，哥哥好心收留他，他却恩将仇报！”
备道：“虽然如此，然则我军长途奔波，犹如强弩之末，还是歇息几日方可。”
陈珪谏道：“不然，古语有云，‘一鼓作气，再而衰，三而竭’。还望使君勿以为劳也。”
刘备以为然，乃犒赏众将士，命大军于城外安歇一日，翌日起行。
吕布于路召集残军，担心小沛为刘备所破，命成廉、陈宫引步兵随后，自引高顺及骑兵先行，另遣人召宋宪、魏续、侯成引军前来助战。陈宫、成廉恐吕布中了刘备埋伏，引众于后没命追赶，眼看行军速度渐趋缓慢，成廉大喝军士赶上。陈宫毕竟是文雅之士，经不得如此颠簸，正体乏智困之时，停马稍作歇息，心想刘备、张飞率大军往彭城救援，张辽智勇双全，关羽一军岂能破得小沛？其必不在小沛。抬首望向小沛方向，猛醒此时所过之地，左右夹山，道路狭窄，顿感不妙，刚要命军队撤出，只听一声炮响，两下伏兵尽起，将其部队拦腰斩作两段。成廉大惊，喝令众军士努力向前，见一人手提青龙偃月刀，赤面长髯，所向披靡，于是率亲卫杀将而去，欲斩敌将以安军心。那人见成廉杀到，催马迎将上来，不过三合，斩成廉于马下，只听那将喝道：
“某乃关羽关云长，敌将已死，降者不杀！”
吕军本就人困马乏，见此情景，一时之间降者无数。陈宫欲趁乱逃走，为关羽所擒。
吕布好容易撤回小沛，见得城中依旧飘着自家旗号，心中稍安，张辽见吕布引数百骑而回，因问其故，吕布备说原由。
张辽愕然道：“吾日夜守城，未曾见得刘家一兵一卒，岂会禀知将军小沛被围耶？”
吕布方知自己为刘备所算，大骂刘备不止。张辽又问军师何在，吕布说及与成廉一起引步兵随于后，不多时便到。连续二日，未见陈宫、成廉军队，吕布心中忧郁，随张辽、高顺于城头巡视，远远望见尘烟大起，及至近时，却见得大旗之上，赫然写着一红色大字“关”，正是关羽旗号！
关羽兵至城下不远处，约住阵脚，立于阵前，喊道：“吕布，某今次远道而来，特有薄礼相送，不成敬意！”
说罢，一小校跨马骤然驰来，将一物丢至城下，转马便走。城上众将士仔细一看，大骇，正是成廉首级也。吕布目瞋出血，众军士多有沮丧。
只听城下关羽又道：“吕布小儿，某家兄长以礼相待，视尔为上宾，而尔却背信弃义，反戈一击！陈宫、成廉已尽为某所诛，尔若尚有羞耻之心，速速开城投降，或可饶尔一条性命！”
布大喝道：“关羽小儿欺人太甚！”
布说罢便要出城与关羽决一雌雄，却见一人早已飞马舞戟而出，正是张辽。关羽催马向前来战张辽，近看得此人面如紫玉、目若朗星，器宇轩昂，且身手不凡，颇生爱才之心。
羽架住戟，与辽言道：“吾观阁下乃颇明事理之人，怎会屈身于贼，助纣为虐？”
张辽怒目而视，喝道：“多说无益，还吾公台先生命来！”
与关羽斗五十余合不分胜败，双方鼓声大震。又相交二十余合，张辽不敌，虚晃一记，回身便走，关羽亦不追赶。而吕布也早已率军来至城下，摆开阵势，见此情景，脚催赤兔马，手舞方天戟，便来战关羽，与关羽交手五十余合，愈战愈勇。关羽连斗二人，体力不支。布见关羽刀法渐乱，挥戟直刺向关羽胸口。关羽顿感不妙，惊出一身冷汗。
