诸人闻言，面面相觑，惊愕不已，刘备乃问其计。
庞统道：“大王初至，敌军不知虚实，可偃旗息鼓，不立新营，命沙摩柯、王平二将让过敌军，却率军掩伏于曹营两侧。而大王设下伏兵，待彼入营寨，则张郃可擒也。时于关头放起号火，大开关门，操必起兵来攻，而后令沙摩柯、王平偷袭彼寨，烧起粮草，则曹军虽众，无能为也。”
刘备以为然，遂使庞统传令各军行事。
统乃唤吴懿、张南、冯习三将至前，道：“汝三人各领一万人马，伏于营寨一角，待彼两侧杀入营寨，鼓噪呐喊而进，夜黑不分敌友，敌必自相残杀，而后四向杀将而来，敌必大败溃走。”
三将领诺而去。统又谓张飞、黄忠道：“二位将军可各引五千人马，待寨中大乱，反据住敌军来路，则敌将可擒也。”
统又言于备道：“大王可引剩余人马伏于关后，关内敌军既破，反开关门，引曹军入，时投石、劲弩俱下，伏兵大出，曹军不为备，必可获全胜也。”
统又遣人往传令沙摩柯、王平，诸人皆依言而行。
却说曹操算定路程，令张郃、曹休晓伏夜行，约定两日后三更起事。及张郃兵至，曹休已在山侧伏下，及待三更，天色昏沉，蜀寨火把稀少，寂然无声，料定蜀兵已然无备，张郃、曹休大喜，射倒守卫，趁黑潜入蜀营，径摸帅帐而去，张郃兵先至，挑开营帐，大呼一声，魏兵四下冲将进去，却无一人。张郃顿知中计，大呼退军，鼓角之声骤然大作，曹休见此变故，亦知中计，惊出冷汗。曹休努力挥兵掩杀，张郃亦以为对方为蜀兵，混杀一团，良久，方见皆是曹兵旗号，忙止住兵马，不及细思，四面喊杀声大起，营寨皆着起大火，吴懿、张南、冯习三面杀出，曹兵见无退路，降者无数，张郃、曹休分从原路奋力杀出。张郃逃出不过数里，闻得后面追兵渐远，心绪稍定，忽见一彪人马拦住去路，为首一将，手持丈八矛，声如雷鸣。
喝道：“燕人张翼德在此，手下败将，还不下马受降！”
郃临危不乱，喝道：“既陷死路，当努力向前以报国家耳！”
郃拍马直取张飞，与张飞交手不过三十余合，后边蜀兵杀到，张郃心惊，觑个破绽，舍了张飞，弃了马匹，引数十人翻山而走。张飞追至不及，乃挥兵冲杀，魏兵哪里敢挡，所到之处，多跪伏请降。张飞忽见一将欲弃马而走，提马跃至身侧，侧矛一拍，将其击倒在地，护卫将校忙上前将其绑缚，乃是魏将戴陵也。既获全胜，收拾战场，往汇合刘备。
另一侧曹休急切冲出包围，心存余悸，忽听一声炮响，伏兵尽出，为首数人皆被射倒。火光之中，一个老将横刀立马于前，正是黄忠。
曹休大惊，心料前后皆为敌军，不能硬抵，遂弃马钻入山林，魏兵皆依样学样，皆往山林中钻，但山体陡峭，所能过之路，宽不过十丈，皆被黄忠堵死，黄忠大喝一声，挥兵杀来，魏兵尽皆披靡。曹休脱了铠甲，令亲卫搭起数层人梯，勉强翻上山坡，方才逃过一劫。其余人等非死既降，唯有一人，被蜀兵包围数重，杀兵数十，仍旧奋战。
黄忠令散开一角，自入得阵中，喝道：“某乃汉中王帐下后将军黄汉升也，尔何不早降？”
那将挥动长枪，怒道：“某乃太原王彦云，遂死不降贼也！”
此将姓王名凌，字彦云，已故司徒王允之侄也。黄忠大怒，舞刀拍马来战，凌已力竭，不二合被黄忠打倒，忠令左右将其绑缚，遂收拾人马回军。
刘备既已得胜，遂令关口士兵作混战之状，又令大开关门。前时喊杀声初起，便有沿路小校急回禀曹操，操既令尽起三军而来，单见关门大开，遂挥军冲杀，部将朱赞当先冲入关中，忽然天崩地陷，千余骑兵掉入坑中，左右伏兵尽起，弓弩手齐射，登时将朱赞射成蜂窝，曹兵前队皆被射杀。关头炮石弓弩俱向关外曹兵射去，魏兵猝不及防，死伤甚众。关内蜀兵骤然杀出，魏兵溃败。时曹操在后方，小校急忙回报变故，操大感不妙，料定中计，暗思蜀兵兵少，遂传令尽力突进。刘备遂占着地利，但毕竟兵少，混战许久，魏兵死伤枕籍，却渐渐突入，后边各路兵马赶来，张飞、黄忠亦率兵来救，却依旧堵不住关门。
厮杀许久，眼看便要突入关内，却有寨中韩浩引着败兵来见曹操。操情知不妙，乃问何故。
浩跪禀道：“刘备别遣两路蛮兵杀入寨中，先烧了粮草，而后在寨中四处烧掠，末将不能挡，被其占了营寨也。”
曹操大惊，慌忙传令退军，两军激战许久，及曹兵退走，渐成溃势，蜀兵于后穷追不舍，终成大败。及曹操回至大寨，寨中已是火海一片，早不见了蛮兵踪影，后面蜀兵又追之甚急，操遂弃了旧寨而逃。幸得夏侯惇率所部抵挡住蜀兵，曹军方渐稳住态势，径往奔秦川一带。正走之间，忽见山中旌旗蔽空，擂鼓助威，呼喝连连。
操大呼道：“大耳贼必然到矣！”
蜀将王平、沙摩柯从山中杀出，曹兵不知虚实，不敢抵抗，丢盔弃甲而走。二将截杀一阵，斩获颇丰，方才收军。曹操一路直逃至秦川方才歇定，遂收拢军队，召回郭淮部，传令长安尽快拨发粮草。
刘备既引得胜之师，依着山势，据着谷口，进至秦川界首。
张飞、黄忠押解魏将至前，刘备亲解其缚，晓以恩义，戴陵遂降，王凌只是不应。
石韬喝道：“王公身为社稷计，生除国贼，死系国难，忠义激烈，实为吾王之所仰慕者也。吾王敬卿为其子侄辈，故垂怜优渥，却何以忠奸不分，欲为汉贼而效死力耶？王氏世代忠良，汝今从国贼，何面目以对先人耶？”
凌闻得此言，汗颜无地，遂跪降。备又令召法正等人至军前，只留高翔守柳城，又遣人召马超率军至军前听用。时马超已招降凉州羌王迷当，迷当大王乃遣饿何、烧戈、伐同、蛾遮塞等羌将，聚兵两万来助，各处羌人势力皆遣人来，马超兵已逾七万。羌人势大，多有劝马超自立者，超心有犹豫。潘濬看出端倪，乃求见超。超知其意，拒而不见。
濬乃往见马岱，因谓岱道：“孟起将军命在旦夕，某可救之，汝为其从弟，当往说知。”
岱乃以濬之言言于马超，超乃令羌族武士数百手持刀斧，伏于营帐两侧，而后请濬入。
超道：“参军有何指教？”
濬道：“某曾闻得有小人进谗，欲使将军自立，某念与将军曾共赴生死，实不忍将军为小人所惑，而图丧其命，故再三请入见也。”
超笑道：“吾聚兵七万，其中蜀人不过万余，且多信服于吾，招降纳叛，不过数月，当可有十万之众，若欲自立，谁可制之？更遑论丧命也。”
濬道：“将军今日之势，比先时在西凉何如？”
超道：“不若也。”
濬道：“昔日将军自拥精骑数万，裹挟西凉铁骑数十万，不过数月，大军溃散，累及三族，只身而入汉中，何耶？非将军之能不足以破曹操，而实为人心不齐，羌人皆各怀二心也。时将军天威所及，所向披靡，众羌皆惧，尚且促叛，何论今日不过万余蜀中步兵，皆非心腹强兵耶？今西凉之地东连曹操，南接汉中王，无论今日谁胜谁负，将军皆为其心腹之患，倘大军到日，羌人溃散，天下虽大，将军将何以自处耶？且曹操诡诈，贻害将军三族，全家百余口皆没于其手，将军日夜思欲报仇，今日猝然反叛汉中王，实为助操也。曹操既盛，天下皆无敌手，将军之仇，如何可得报耶？百年之后，将军有何面目见先父兄及妻儿于九泉之下哉？”
马超惊出一身冷汗，遂下阶拜道：“先生所教甚是。非先生忠言，几酿大祸也。吾既日点齐人马，往助大王也。”
濬道：“将军既听某言，所伏刀斧手可否去之？”
超羞赧，喝令刀斧手撤走，与潘濬携手出营帐。
超乃聚各部羌将至前，持枪在手，喝道：“吾蒙汉中王厚恩，授以重兵，力讨国贼，自当效死力也。若有心怀贰心者，吾当亲屠其族也。”
各羌人皆惊悚。超遂留陈式守狄道，自率大军南下至刘备阵前。刘备接着马超，见其出征数月，兵马竟自翻倍，心中大喜，甚为嘉奖。时逢曹操遣使下战书，约会翌日正面交锋。刘备乃与众谋士商议。
法正道：“‘凡战者，以正合，以奇胜’。曹贼必有奇计，可令骑兵护于两侧，强弩伏于中军，分设劲卒以备劫寨，而后方可行也。”
刘备乃从之。次日，双方大军齐聚，相离三箭之地，曹操乘銮驾出至阵前，龙凤旗列于两侧，许褚、典韦率虎卫军护拥于左右。刘备亦跨白马而出，身着金盔金甲，腰悬双股宝剑，左有陈到，右有张顺，白毦兵紧随其后。
曹操大呼道：“大耳贼已自诩汉中王，犹不知足，率兵来攻，实欲废当今圣上，自立为帝耶？”
刘备道：“曹贼休得妄言。尔挟天子，妄称汉相魏王，屠杀忠良，陷害国母，行汉贼之实，天下皆知。孤兴兵而来，只愿除汉贼，清君侧，中兴汉室也！”
操怒道：“孤不与尔逞口舌，今大兵相交，生灵涂炭，尔自称仁义，可敢与孤斗将，三战定胜负。孤若胜，尔便撤军，尔若胜，长安以西，孤不与尔相争也。”
备喝道：“有何不敢！”
操乃遣典韦先出，不及备安排，早有一将飞出，正是张飞。
飞大喝道：“此首战之功，我张翼德当仁不让也。那厮莽汉，上次未分胜负，今可敢再战否？”
典韦见状，亦不答话，拍马舞双戟取张飞，飞挺矛纵马来战。交战百余合，难分难解。典韦诈败掷出小戟，被张飞挡掉，又斗五十余合。忽听鼓角声震天动地，曹真、曹休各率一路骑兵从两侧呼啸杀往蜀军。曹操大喜，命全军冲锋，声势滔天。
全军皆大呼道：“擒杀刘备，赏千金，封万户侯！”
