韩信灭了赵国以后，刘邦的领土已经横跨四川，河南西部，山西，河北。整个北方就还剩燕国和齐国了。而南方除了项羽在跟刘邦死磕外，其他的什么九江王英布，衡山王吴芮，临江王共尉都是真正骑墙派，既不帮助刘邦也不帮项羽，只求自保。
韩信占领赵国后，对谋士李左车甚是敬重，表示要是陈余听了你的意见，估计我现在死无葬身之地了。李左车也敬韩信的谋略，因此就意思意思什么我要忠诚不能背叛党什么的，但在技术的切磋研讨下，两人很快成了无话不谈的朋友。韩信问李左车后面怎么搞，燕国齐国都是硬骨头。李左车建议韩信说，现在赵国被灭了，燕赵自古一家，齐赵又是国界接壤，现在燕国齐国肯定提升了警报等级，与项羽一伙防火防盗防韩信，所以不如就在赵国休养生息，吃好喝好摆出一副攻打燕国的架势，然后派人去游说劝降，燕国投降后再去齐国以燕国投降为引子，劝齐国投降。
韩信认为这是好建议，于是在赵国休养生息后派人出使燕国，连哄带吓，燕国投降。事后，韩信上书刘邦，封张耳为赵王，稳定人心。刘邦这一下有点不开心，自己的基友还用得着你来请求赐一块饼，这不是拉拢人心么。但没办法，刘邦仍然同意了。于是，赵王张耳与韩信引兵驻扎在黄河西岸边，项羽大军北侧，与项羽大军西侧的刘邦遥相呼应。
这时候，都对峙了一年了，反射弧超长的项羽反应过来了，刘邦这是一条胳膊在荥阳挡他两手重拳，然后另一只手准备给他来个左勾拳啊。于是楚军期间腾出兵力渡过黄河进攻赵国几次，但都被韩信击退。一时间也形成了对峙之势。
项羽一看情况僵持，在老谋士范增的建议派出轻骑不断截断刘邦大军的粮道，在荥阳的刘邦这下受不了了，只得写信求饶服软，五十多的老头子恭维话吹的二十多的项羽飘飘然，一切又如鸿门宴一样。范增看不下去了，70多了还是一副急脾气，也不在乎他是不是霸王，劈头盖脸就像骂孙子一样骂项羽：“现在还这样子，在刘邦最薄弱的时候不灭了他，你还在想屁吃不成。”后来2000年后，我们的***在即将横渡长江消灭蒋介石政府时就写过一首诗：宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王。说的就是此时的项羽太注重面子，应该趁着彭城之战的余威一路追杀刘邦而不是一拖再拖的打起了拉锯战。
在范增的责骂下，项羽心一横，蓄力一波，打破对峙局面猛攻荥阳。刘邦一看自己的城破指日可待，不禁口吐芬芳骂项羽手下那个70岁的老头范增真是坏的狠。这时，刘邦的谋士陈平出来了，他认为范增一直把项羽当自己亲儿子来待见，而项羽性格又桀骜不驯，青春期叛逆比较长，因此两人看着亲密肯定也有嫌隙，毕竟不是一个当你是亲儿子骂你都不给面子，但对你来说就是亲父子的感情也遭不住天天骂。
于是，在一天项羽派使者到刘邦军中时，使者看到了满桌子大鱼大肉哈喇子都快留下来了，陈平出来了问：“亚父范增派你来啥事？”使者回道：“不是啊，我是楚霸王项羽派来出使的。”只见陈平脸上笑容逐渐消失，安排人把满桌子好酒好菜收走，只留了几碗粥和粗粮，没好气地说：“我还以为是亚父的使者呢！”就这样，使者气坏了，回到楚军大营中如是汇报，项羽本身就多疑，责问了几句范增。范增又是暴脾气，直接阴阳怪气地说：“天下大势已定明了了，你自己看着办吧，我一把年纪70多了，还是回乡下当个贱民吧！”然后连夜收拾行李走了。项羽好面子也不挽留，就这样，范增越想越气，活活气死在了回老家的路上。
虽然范增死了，但项羽的攻势依然没有递减，刘邦还是招架不住，于是连夜逃出荥阳城。之间为了成功逃脱，刘邦的老乡纪信因为身材样貌长得比较像刘邦，因此冒充刘邦吸引走了项羽的追兵，最终被项羽追上。项羽又气又急，感觉自己又被刘邦戏耍了，于是把纪信扔进大锅里煮了，相同遭遇的还有荥阳的守将周苛，因为拒绝投降而被项羽活活用火烤死。
而刘邦这边一路向西南逃到南阳，期间用个人魅力又收获了南方三个骑墙派里两个，九江王英布与衡山王吴芮纷纷表示，项羽无道，他们愿意在南方牵制项羽。得到了两个投资人的入股后，刘邦带着残兵败将又偷偷过河到了韩信和张耳的军帐中，大早上的，韩信和张耳还没起床，刘邦毫不客气地夺了韩信与张耳在赵国募集来的兵员，加上此时后勤大队长萧何又从关中奶了一波，刘邦虽然在荥阳打了败仗，但一瞬间兵力却又恢复到了15万之众。
这一仗下来，刘邦又一次惨败，但收获了两个合伙人，得到了韩信和张耳的补给，又被萧何从关中狠狠地补了一下兵员，粮草；对比项羽，虽然赢了，但兵员却越来越少，粮草因为没有萧何这种总揽全局的政务人才，也显现的紧张无比。项羽越想越气，这赢得怎么跟输了一样，因此只得让楚军固守荥阳高地，再次与刘邦形成了对峙之势。
