张治中第一次到溪口时，还跟蒋介石谈到李宗仁和立法院不满孙科内阁。蒋介石表示，对孙科不能勉强支持，如大势所趋，他要求辞职，就让其辞好了。3月7日，孙科内阁向李宗仁提出辞呈，李宗仁打电话到溪口说明情况，并提出了人选。在人选中，何应钦居首，但蒋介石不同意，回电话说：“为什么一定要提和我有关系的人来做院长呢？院长应该让别人来做，何任副院长兼国防部长好了。”蒋介石还列举了三条理由：
一、在准备和谈期间，敬之任行政院长颇有不便，甚至发生不良影响。二、现在是备战求和，仍然以整饬军事为重，敬之不应分心。三、何本人对组阁很犹豫，不应勉强他。
蒋介石的意见由张治中用电话转告李宗仁，李宗仁回电话说：“何应钦表示院长都不愿做，还做什么副院长？”张治中又反过来劝蒋：“你要不同意由何敬之来组阁，内阁难以组成，李宗仁又要抱怨你，把责任推给你了。而且你希望何应钦任副院长兼国防部长，何是一定不会干的。”蒋仍然不同意。李宗仁又一天打几次电话催促。一直到了3月10日，张治中准备回南京时，蒋介石才同意了李宗仁的意见，并写了一封亲笔信，要张带给何应钦。
回到南京后的第一件事，就是和顾祝同、白崇禧一同带着蒋介石的信，到杭州劝说何应钦就职。在这之前，李宗仁曾亲自出马，劝说何应钦。何应钦仍不肯从命。李宗仁甚至搬出他俩在蒋介石第一次下野时合作的往事，恳切地说：“敬之老弟，历史正在重演，蒋先生又辞职了，南京再度垂危，当你以前的同事孤独的时候你能无动于衷吗？”何应钦虽被触发了情意，但没得到蒋的许可，还是不肯就职。所以李宗仁直接求助于蒋介石。
张治中、顾祝同、白崇禧首先向何应钦祝寿———3月12日是何的六十大寿。何应钦展读蒋介石的亲笔信：
敬之吾兄勋鉴：
礼卿、文白二兄来奉，关于大局与个人之出处，均已详讨甚切。中以为只要于革命前途有益，使旧属官兵有所依托，而不至散乱，以保全革命硕果之基础。则兄应毅然应命，更不必论职位之尊卑，与个人之得失。此为中对革命责任之基本观念，亦望吾兄能以中之意志为意志，承当此艰危之局势也。余托礼卿、文白二兄面详一切，恕不赘述。顺颂时祉！
中正手启。
正在这时，蒋介石派来送寿轴的人也到了。寿轴上是蒋介石题写的八个点横清晰的大字：安危同仗，甘苦共尝。
这八个字，不仅使何应钦体味到两人荣辱与共的关系，而且使他想起当年黄埔军校初创时期，效力于孙中山的情景。而且，孙中山正是那时给蒋介石题写了类似的条幅：安危他日终须仗，甘苦来时要共尝。旧情新势又把何应钦驾上了辕。
他一再郑重地对张治中说：“你一定要负起和谈的责任我才干！”
就在何应钦生日的这一天，他的新任命也正式发表。
然而新内阁举步维艰。在这洪荒之际，谁也不愿接下这烂摊子。本来劝说何就职的吴忠信，不知又接到溪口的什么指示，反要辞去总统府的秘书长之职。张治中主张由邵力子出任外长，以便打开中苏关系。但邵也不愿意干。张又建议由当时的驻苏大使傅秉常出任。内阁名单发表后，外间纷纷传说：“这是张某人的主意，今后要改走苏联路线了。”各种反对意见纷至沓来。其实张与傅只有一面之缘谈不上私交。然而顽固派的极力反对，使得傅也不敢就任了，只得由叶公超代理。
何应钦组阁后，一方面组织和谈争取时间，一方面根据蒋介石的指令加紧再战的准备。3月31日，京沪杭警备总司令汤恩伯在南京召开军长和卫戍部队团长以上人员会议，何应钦以行政院长的身份率领参谋总长顾祝同、国防部部长徐永昌、海军总司令桂永清等到会。何应钦在会上宣读蒋介石的来信，大意是：我已隐退，中央尚有200万军队，这是党国的基石，希妥为爱护。何应钦念完信后，接着讲话：“总统虽已隐退，但仍十分惦念我们，大家应当努力战斗，三次大战必然爆发，美国定会援助我们。京沪地区必须保住，作为反攻的基地。”接着是顾祝同讲话和进行军事部署。
到了晚上，李宗仁在总统府设宴为张治中的代表团饯行。饭后在办公室又开了两个小时的军事会议。何应钦、顾祝同、白崇禧等参加。内容是加强长江防务和十个美械师的分配。白崇禧盯着美械师，开口就要四个师。顾祝同头摇得像拨浪鼓，把身体撇向一边，说：“不行不行，最好的装备要用在京沪一带。”
白崇禧怒视顾祝同：“过去许多好武器，能打仗的部队不发，不能打仗的部队倒发了，结果都送给了共产党。现在局面弄到了这个地步，你还想操纵把持吗？”
顾祝同不肯示弱：“这个局面至少是你，还有你们在党内捣乱才酿成的！”
白崇禧呼地站起来，指着顾祝同大骂；顾祝同一拍桌子，又抓起烟灰缸……何应钦见双方要动武，急忙上来劝阻：“不要吵不要吵，美械师的分配问题我会请示李代总统的，相信会得到合理解决的。”
会后，何应钦与李宗仁又向蒋介石请示，又把和谈的距离拉大了。4月10日，李宗仁、何应钦召集和谈最高指导委员会开会。据李宗仁的机要秘书梁升俊的会议记录：于何应钦氏报告面蒋的经过及陈述蒋氏的态度后，一致同意拒绝中共的条件，但仍与中共商谈，主张：一、就地停战；二、国共划江而治。对中共和平渡江占领京沪的要求，断然拒绝。
和谈破裂了。
因为守上海还是守长江的问题，汤恩伯以得到蒋介石的意旨而和李、何、顾发生争执。国防部作战厅厅长蔡文治拟就了守江计划，在会上提出，遭到汤恩伯的反对，他坚持要守上海据点：“这是总裁的方案，我必须执行！”
蔡文治解释说：“就战略、战术来看，我想不论中外军事家都不会认为放弃长江而守上海是正确的。现在代总统、何院长、顾参谋总长都同意我们作战厅的方案，为什么你独持异议？”
汤恩伯摇晃着膀子：“我不管别人，总裁吩咐怎么做便怎么做！”
蔡文治不客气：“总裁已经下野了，你还拿大帽子来压人，违抗参谋总长的作战计划，如果敌人过江，你能守得住上海吗？”
汤恩伯至此已血脉贲张，完全失去常态，顿然把桌子一拍，大声嘶吼道：“你蔡文治是什么东西？！什么守江不守江，我枪毙你再说，我枪毙你再说……”说着，把文件一推便冲出会场，扬长而去。
蔡文治也气呼呼地把文件收起来，连说：“这还能干下去？这还能干下去？我辞职了！”
李宗仁望望何应钦、顾祝同二人，说：“这局面如何收拾？”
何、顾二人苦笑道：“老总不答应，那又有什么办法，只有让它垮呵！”他们说的“老总”是指蒋介石。
李宗仁想把汤恩伯撤职，可是他握有40万重兵，连何、顾都不敢吭一声。李宗仁已经觉出何、顾对蒋介石做法的痛心疾首，但都不敢稍有违抗。他对何应钦的矛盾言行诧异不解。何才据实告诉李，他在南京早有特务跟踪，他稍有不慎，即有杀身之祸！
三四月间，李宗仁得到情报，说江阴要塞司令戴戌光已秘密与共军接洽，预备在共军渡江时起义策应。李特为找顾祝同计议。顾祝同因为戴是黄埔学生，为蒋所倚重，才委以江阴要塞司令的要职：“他是我的亲戚，流言不可轻信。”
李宗仁提醒他：“墨三兄，这年头父子尚且不能相顾，亲戚能靠得住吗？为谨慎从事，我看还是把他暂时调开。”
顾祝同面有难色：“这事我不能做主，需要请示总裁才行！”
李宗仁知道请示也是白搭，便不再多言。4月21日，解放军渡江时，戴戌光果然起义，利用要塞巨炮轰击国民党江防舰队，舰队或沉或逃，解放军木船乃蔽江而过。这一天，李又召集何、白、顾会商今后战略。与会诸人莫不慨叹。谁都清楚，如果不是蒋介石暗中掣肘，局势不会一糟至此。他们认为南京已无法再守，只有把汤恩伯的主力移至浙赣线和南浔线，与华中白崇禧的40万人成为犄角，以固守湘赣。但这一切必须得到蒋介石的同意，不然全都是空谈。于是第二天，他们一同到杭州，看蒋介石的意思如何。
蒋介石已在笕桥航校等候。三架专机抵达后，个个面色沉重。李宗仁先向蒋介石说：“你当初要我出来，为的是和谈。现在和谈已经决裂，南京马上就要失守，你看怎么办？”
蒋介石安慰他：“你继续领导下去，我支持你到底，不必灰心！”说着把他拉到另外一间房里继续商谈。李宗仁说：“你如果要我继续领导下去，我是可以万死不辞的。但是现在这种政出多门、一国三公的情形，谁也不能做事，我如何能领导？！”
蒋介石仍按他自己的意志说：“不论你要怎样做，我总归支持你！”
蒋介石一反常态，变得诚挚万分。似乎提出任何要求，他都会一口答应。然而李宗仁毕竟和蒋相处了数十年，深知其久染洋场恶习的个性。他说话照例是不算数的，嘴里说得再好听，做起来还是不会放手的。他们在航校会客室沙发上谈了一两个小时便结束了，没做任何具体的决定。
