潘美没有船只，如何率五万宋军过的江？这过江的功劳，潘美已经记在了一个叫樊若水的人身上。
樊若水是南唐国的一个考进士而落榜的书生。落榜后，空有报国志向的樊若水就常常驾小舟在长江里钓鱼、捕鱼以消遣。有时，他还登上长江北岸闲逛。巧的是，他那天在北岸闲逛的时候，恰好遇见了潘美。
潘美到长江岸边自然是在寻找过江的法子。他领五万宋军步兵几乎是一溜小跑地从汴梁赶到了长江北岸。因为行进的速度太快了，抵达长江北岸之后，一时打探不到曹彬的消息。潘美不想被动地等候着曹彬的船队到来。
潘美不想干等，他想立即渡过江去。可是，勉勉强强地弄到了几只小船，又何时才能把五万大军渡完？若是让南唐军队发现了，还凭添麻烦。就在潘美紧锁眉头之际，那落榜书生樊若水出现了。樊若水已经对南唐失去了信心。他含蓄地告诉潘美，他有办法将宋军送过长江。潘美当即许诺道：“只要你所言不虚，我定在大宋皇上面前举荐你！”
樊若水得到允诺后，忙着划一只小舟借捕鱼为掩护进行打探。打探什么？打探哪段江水最浅、最窄、最适合架设浮桥。打探来打探去，采石矶一带的江水最为理想。
原来，樊若水虽是一介书生，却精于架桥之术，尤其擅长架设浮桥。他精确地测量了采石矶一段江水的深浅和距离后，领着一些宋军官兵开到石牌口（今安徽怀宁），借助一些小船，建造了一座浮桥。然后，他将这座浮桥乘着夜色漂至采石矶一带。刚好：浮桥的一端顶着北岸，另一头抵着南岸，尺寸拿捏得几乎不差分毫。潘美高兴地对樊若水言道：“你的确是个人才啊！”
樊若水堆上笑容道：“小生今后全靠潘大人栽培了！”
潘美不再和樊若水客套，大手一挥，五万宋军就一路接着一路地踏着浮桥过了江。当然，潘美没忘了派人沿江去和曹彬联络。从采石矶过了江，向东北行二百来里，便是南唐都城江宁。一手下问潘美道：“我们是否等待曹大人？”
潘美回道：“既然过了江，那就当直扑江宁！”
五万宋军在潘美的统领下径向江宁方向开去。前番攻打南汉，潘美是主将，自然要沉稳持重、全盘考虑，不能想着自己出风头。这番不同了，宋军主将是曹彬，他潘美没有理由不充分地展现自己的军事才能。更何况，曹彬一路打来，他潘美在过江前还没捞着仗打呢。
当然，潘美毕竟是个沉着的将领。当得知有二万多南唐军向宋军开来时，他嘱咐部将道：“领军后撤，打唐军一个埋伏！”
向潘美开去的南唐军是从秣陵关来的。秣陵关在江宁以南六十多里处，距那条著名的秦淮河不远。驻守秣陵关的南唐将领是郑彦华和林真。闻听宋军已经过了长江，郑彦华和林真也没向江宁报告就急急地领兵开往江边。他们的想法是，待把过江的宋军截住再向江宁报告也不迟。
潘美对手下言道：“郑彦华和林真只带二万多人就想把我等堵住，这说明他们根本不知情，同时也说明他们胆大。对付这样的人，得玩点小技巧。”
在采石矶以北三十多里处有一个大湖，叫慈湖。慈湖以西不远就是长江。潘美派一部将率万余宋军主动迎击郑彦华和林真，然后佯装不敌，向慈湖一带退却。郑彦华和林真当然穷追不舍。待二万多南唐军全部钻入慈湖和长江之间时，潘美开始“关门打狗”了：南唐军的北面有二万多宋军，南面也有二万多宋军，而西面是长江，东面则是慈湖。
如果，郑彦华和林真率所有军队只朝南或只朝北冲，那兴许还会冲出一条大道来，但郑彦华和林真没有这么做。他们一人率万余军队分别向南、向北冲。这样冲的结果，南北两端的宋军越压越紧，最终，两端的宋军会合了。而南唐军呢？大半战死，小半落入江中或湖中淹死，只有少数人侥幸逃脱，这其中包括郑彦华和林真。有人告诉潘美，郑彦华和林真是游过慈湖逃走的，潘美当时惊讶得半天没说出话。
宋军乘胜占领了秣陵关后，潘美得到情报：曹彬的水军也已经通过了采石矶。曹彬命令潘美：沿秦淮河向江宁攻击。
潘美由南向北打，曹彬由西向东攻。两路宋军如秋风扫落叶一般一步步地向江宁逼近。
按常理，宋军都快打到江宁城下了，那李煜不可能不知晓。而事实是，当两路宋军径向江宁逼近的时候，李煜全然不知。他一如既往地与小周后一起在官内饮酒赋诗、鸣琴填词。
直到有一天清晨，李煜灵感勃发，携小周后登上江宁城楼远眺觅诗，这才发觉情况有异：江面上陈列着数百艘大战船，船上分明飘扬着大“宋”旗帜。又接报告，说江宁南郊也发现赵宋战旗。李煜终于明白了：赵匡胤的军队已经打到他的家门口了。
李煜勃然大怒。他怒的是：宋军都兵临城下了，他这个“江南国主”为何毫不知晓？略略一查，事情清楚了：早就有人入江宁准备向朝廷报告宋军入侵的事，可这消息却全被神卫统军都指挥使皇甫继勋封锁了。有心降宋的皇甫继勋不仅封锁了宋军入侵的消息，还将得知这一消息的人大半处死。
李煜当即传旨：将皇甫继勋就地正法。可怜的皇甫继勋．虽有降宋之心，却并无什么具体的准备。得知李煜要处死他，他仓皇逃出江宁，可没逃多远，就被捉住杀死。
杀死皇甫继勋之后，李煜应该做什么？他应该从别处召兵来保卫江宁。但李煜没有这么做。而是派徐铉到汴京开封，企图劝说赵匡胤罢兵言和。
赵匡胤“哈哈”大笑道：“江南无罪，但李煜有罪！朕卧榻之侧，岂容他人酣睡？”
好一个“岂容他人酣睡”！说白了，就是赵匡胤做了皇帝之后，别人就只能俯首称臣，还要看赵匡胤的眼色行事。李煜想在江南惟我独尊，就只能是痴心妄想了。
徐铉知道再多说也无用，便又颇费周折地回到了江宁。一直到这个时候，李煜才似乎真正明白过来：不与宋军开战是不行的了！
当潘美的宋军涉过秦淮河、攻破江宁外城时，李煜曾派人前往江西，着南都留守朱令赟速来救驾。只是他没有想到的是，在宋军面前，朱令赞的南唐军竟然是那样的不堪一击。
朱令赟是于开宝八年（公元975年）秋率军离开洪州前往江宁的。若论军队规模，朱令赟确有引以自豪之处：大小战船一千多艘，官兵整整十五万众。然而，这十五万南唐军，却被曹彬的数万宋军杀得七零八落。
说起来，朱令赞落败，南唐军士气低落、战斗力低下固然是主要原因，但其中似乎也不乏“天意”的因素。他庞大的船队抵达江宁西南江面时，正是半夜。他发现，曹彬的船队就横亘在前面不远处。
如果，朱令贽等天亮后再向曹彬的船队发动进攻，或者，朱令赘直接催动大军扑向曹彬的船队，那么，那“天意”也许就不会出现了。可是，朱令赟没有这么做。他与许多部下一样，从心眼里惧怕宋军，不敢与宋军直接交手。这倒也罢了，他却还又想趁着夜色去偷袭宋军。他惨败的命运便这么决定了。
朱令赟接受了一个部下的建议：用火攻的方法去偷袭宋军船队。可“天意”就在这当口出现了。当时明明刮的是西南风，可当南唐官兵点燃了小船上的干柴之后，风向突然变了，变成了东北风，而且风力还特别强。风力变了，火势也就朝反方向蔓延。小船上的南唐官兵大半来不及跳水就被大火活活烧死了。更要命的是，那几十只小船在大风的吹刮下一起向着朱令赟的船队滑去。那可不是什么几十只小船啊，那是几十堆正熊熊燃烧的大火。朱令贽的千余艘战船挤得那么紧，怎么也躲不开，被几十团大火烧个正着。
上千艘战船被大火燃着了该是一副什么景象？而十几万人一齐从着火的大船上往长江里跳又会是一种什么光景？站在江岸上的曹彬都忍不住地笑出了声。
说来也巧，曹彬本也想用火攻的方法来对付朱令赟的。他只留曹翰率少数宋军呆在船上，自己带大部宋军摸上了岸。曹彬的想法是：置宋军战船于不顾，只要水攻敌船得手，就能彻底打败朱令赟。
这下好了，曹彬用不着费事烦神了，南唐军被自己的大火烧得焦头烂额。对当时的曹彬而言，世上恐没有再比江里的大火更让他兴奋和高兴的事了。十几万南唐官兵虽然都奋力往江里跳，但战船太多，到处都是阻碍，而且江水也太深，如果是从江中间一带跳人江里的人，大半是游不到岸边的。所以，十几万南唐军，被大火烧死者、被江水淹死者，实在难以计数。
没有被烧死、淹死的南唐官兵，要么游到了长江北岸，要么就爬上了长江南岸。游到长江北岸者，大多拣得了一条性命，因为北岸没有宋军，虽然后来曹翰领兵赶到，但已经迟了，上岸的南唐军多已经落荒而逃了。而爬到长江南岸的南唐官兵就没那么幸运了，曹彬率军正在那等着呢，先爬上岸的南唐军大都被宋军杀死，后爬上岸的南唐军还不错，多半成了宋军的俘虏。
那朱令贽属于那种既不幸运又不乏幸运的人。不幸运的是，他爬上了长江南岸。幸运的是，他是最后一批爬上岸的人。当时，他正在江岸上惊慌失措地爬着呢，一个人走到了他的跟前，踢了他一脚问道：“你是何人？”
朱令赟倒也诚实，报出了自己的姓名，还反问那人道：“你是何人？”
那人回答：“我是曹彬！”
这场颇富戏剧性的战斗便以朱令赟成了曹彬的俘虏而宣告结束。巧合的是，当朱令赟从江边直起身的时候，天刚好亮了。
朱令赟惨败之后，李煜和江宁就再也没有什么援兵了。虽然当时江宁以东的一片地盘尚属南唐所有，也驻扎着一些南唐军队，只不过这些南唐军队已经无力西援江宁了：占据苏杭一带的钱赞已率兵北上攻占了常州，正在太湖以北、长江以南之间扫荡。需要说明的是：钱赟率军从东边攻打南唐，是奉了赵匡胤的旨令。
李煜既无援军，曹彬和潘美就放心大胆地率军将江宁团团地包围了起来。只要攻克了江宁城，南唐国就算是正式灭亡了。
曹彬和潘美原先估计：顶多一个月，宋军便可打进江宁。江宁城内已无多少南唐军，南唐军几无斗志，焉能久守城池？而城外的宋军求胜心切、士气正旺，即便江宁是铜墙铁壁构成，宋军也能踏而破之。
然而事与愿违的是，一连数月，曹彬和潘美也未能踏进江宁。直到这一年（开宝八年）十一月的下旬，宋军才终于攻破城池。宋军不可谓不英勇，曹彬不可谓不善战，而江宁城内也确无多少南唐军，那李煜还根本不问守城之事，宋军又为何久攻才得手？是南唐军中出了什么优秀的将领？不是。是宋军在攻城的时候出了什么意外？也不是。原因是，江宁虽不是铜墙铁壁构成，但城防也的确太过坚固。坚固到什么程度？用“一夫守城，万夫莫开”来形容，实不为过。
李煜虽然一直在担心赵宋来攻，却又疏于防范。最起码的，江宁城内应该储备必要的粮食。但事实是，当曹彬、潘美的宋军将江宁团团围住的时候，城内就已经没有多少粮食了。在宋军围困江宁的日子里，城内“斗米万钱”，而即使有万钱在手，却又难买到斗米，所以当时的江宁城内又“死者相枕”。宋军就是在这种情况下才得以攻破城池的。如果城内有充足的粮食，李煜也能花点心思放在守城上，那么，宋军何时才能攻破江宁牢固的城防，恐就很难说了。
开宝八年十一月二十七日，曹彬、潘美昂首挺胸地跨进了江宁城。曹彬令潘美立即着手维护城内的秩序，自己则直奔南唐皇宫。
曹彬率人开进南唐皇宫时，那李煜正在宫中与小周后一起饮酒填词。填的是一曲《临江仙》。可惜的是，因曹彬来得太快，李煜只填了第一句：“樱桃落尽春归去……”
曹彬当即派一千亲兵专门守护李煜和小周后。李煜的重要性自不必说，而那小周后也实在太美貌了。曹彬有幸见过花蕊夫人，在曹彬看来，小周后虽不敢说一定比花蕊夫人美貌，但至少不会比花蕊夫人逊色。这样的女人如果不重兵看护，那什么事情不会发生？
至此，南唐国灭。南唐十九州、一百零八县土地和六十五万五千多户百姓尽归赵匡胤所有。
南唐既灭，赵匡胤就基本上统一了南方。虽然当时南方尚有两个独立的政权——占据苏杭一带的钱俶和占据福建漳泉一带的陈洪进，但这两个政权也只是在形式上独立而已：钱傲和陈洪进早就对赵宋表示臣服了。赵匡胤若想夺取钱傲和陈洪进的土地，可谓易如反掌。
最可怜的当然还是李煜。当他在宋军重重护卫下乘船渡江、回首江宁时，曾含泪赋诗一首。诗云：“江南江北旧家乡，二十年来梦一场。吴苑宫阙今冷落，江宁台殿已荒凉。云笼远岫愁千片，雨打归舟泪万行。兄弟四人三百口，不堪闲坐细思量。”
该诗真切地道出了李煜在被解往汴梁时的凄苦心境。实际上，李煜也一直未能忘怀他被迫离开南唐皇宫、离开江宁的情景。后来他曾填过一首《破阵子》，词云：“四十年来家国，三千里地山河。凤阁龙楼连霄汉，玉树琼枝作烟萝。几曾识干戈？一旦归为臣虏，沈腰潘鬓消磨。最是仓皇辞庙日。教坊犹奏别离歌，垂泪对宫娥。”
