安兴贵利用这些来跟他一起举事的李轨旧属，在凉州武威开始大肆造势，说大唐将兴，李轨上不应天时，下不顺民意，若是关中皇帝攻进凉州，李轨必亡，希望凉州百姓为以后好生打算。并且命人偷偷潜出城告诉埋伏在城外的太子李建成，看城内举火为号，便率兵攻城。
安兴贵的家族在当地影响力巨大，西凉百姓对此都深信不疑，而李轨手下多数都是西北人，对安氏家族还是非常敬畏的，况且安修仁曾经是李轨的心腹大将，故此这些羌人将领也都唯安兴贵兄弟俩的命令是从。
不出三四天的时间，安氏兄弟俩在武威便迅速的拉起了一支由羌人组织的起义军，人数占据了武威城大半人口。
这种动静怎么瞒得住，很快安氏兄弟俩组织大军的事便被李轨手下大将吴天知道了，李轨当时胜兵十万，而地方千里，险固自守，况且薛仁果没死之前，李轨经常攻打薛仁果，薛仁果都在他手下吃了几次败仗，足以见得他的实力。
“臣今日把守城北，听闻城中流言四起，说安氏兄弟本是天兵天将是奉上天旨意来解救凉州百姓，臣当即命人去查，秘密抓捕了几个散流言之人，臣一经审查，安氏兄弟在城内已经秘密招兵买马，皇上可要做好准备啊！”吴天有些担忧的道。最近城中流言四起，对李轨不利。况且李轨政权有过一次陷入内乱的例子，令其元气大伤，至今没缓上来。
这种情况不得不重视，之前内乱，如果不是李轨还有点战略头脑如果不是当时军民支持，迅速攻下河西五郡，恐怕现在在皇帝宝座上的就不是李轨了，这次如果内乱在一次重演，李轨就无法用兵了，在用兵就到了长安门户潼关，而潼关被李渊设置重兵把守，易守难攻。
也该着李轨倒霉，这时候凉州连年旱灾，百姓衣食难继，李轨却紧闭粮仓，不肯赈济灾民，都吃不上饭了，让这些人饿着肚子去打仗吗？
“依卿之言，安兴贵的事，应该如何处置？”李轨面对安兴贵的起义，一时间束手无策，只得问自己的亲信大将。
“依臣愚见，陛下现在必须开仓赈济灾民，以挽回失去百姓的民心”尚书左仆射曹珍依然坚持自己的意见！
“都这种时候了，还提什么开仓赈济灾民！朕手下的士兵都吃不饱肚子，难道要这些士兵将领饿着肚子去抵抗安兴贵？”李轨闻言大怒，若是将粮食都发给这些羌人，手下十万士兵怎么办，这也是李轨之所以纵容胡人大肆捕杀羌人的原因之一，羌人众多，一碗饭十个嘴等着吃，多多捕杀一些，粮食自然就富裕一些。
李轨当权的后期，面对凉州旱灾，束手无策，昏招迭出，这也是安兴贵能成功的原因。
“臣觉得，立刻调集全城兵马，搜查羌人，见一个杀一个，安兴贵之所以能成功全赖羌人帮助，若是全城血洗羌人，安兴贵便失去了举事的根基，臣在率兵马讨伐安氏家族一举歼灭之”吴天就是胡人的代表之一，向李轨提出血洗全城羌人，然后扶植胡人上位，这才是他们的真正目的，可惜李轨已经被这些胡人溜须拍马昏了头看不清这些胡人的真实目的。
听闻这种时候了，胡人还在给李轨出这种昏招，尚书左仆射曹珍叹息一声，知道凉州完了！开始准备后路，甚至配合安兴贵，对安兴贵在城内行事睁一只眼闭一只眼，不管不问，并命人给安兴贵送去一封信。
安兴贵拆开信见信中写道“我乃尚书左仆射曹珍，李轨拥兵自重，不听人言，自取灭亡，望攻下城后，好生对待百姓，凉州连年战乱，百姓实在是苦不堪言，此皆肺腑之言。望君切勿忘怀。我自会配合”
得到这封信后，安兴贵便知道，自己起兵的时机到了，于当晚，秘密召集其弟安修仁和安氏部族还有一些李轨旧属的羌人部将没等那位胡人将领行动，便率五万羌人兵马包围了武威城，此时埋伏在城外的李建成也率兵马赶到，二人合兵一处，准备强攻武威城、
“城内守将听着，我奉当今关中皇上诏令，特来取武威，今李轨利令智昏，听信胡人谗言，致使凉州百姓饿殍遍地，怨声四起，奉劝尔等不要助纣为虐，作茧自缚”安兴贵在马上手持长枪，指着城上守军厉声喝道。
城上守军多是羌人，见城下李建成部队势大，不愿与安兴贵为敌，况且安兴贵的队伍里还有些自己的长官，故此打开城门投降。安兴贵单枪匹马率军杀人城中。武威城的百姓多有拥护者，兵不血刃的拿下了武威。
李轨听闻唐军已经攻进武威，看自己手下兵将仅剩一千余人，由于李轨不得人心，那些将士纷纷弃城而逃，李轨叹息一声“天亡我也”然后携带宫中妻女并这一千人，逃往仙女台。到现在了依然幻想仙女台出现仙女能保他全家。
求了半天，仙女没见着，安兴贵已经率大军赶到，李轨只得放弃抵抗，任由安兴贵将其捆绑。正在这时，太子李建成也率军赶到此处。
见李轨已经被安兴贵捆绑，命令手下士兵将其带到他的跟前，并对安兴贵好生安抚“将军到了凉州，立此不世之功，我先行带此人回长安，向父皇说明”李建成虽然嘴上这么说，但是心里却没这般打算，想揽此大功。向李世民展示自己这个大哥还是有能力的。
安兴贵心里却有些不情愿，毕竟他不是太子的人，于是安兴贵道”回太子，此人在凉州有多少党羽，还没查清，待查清时，在做计较不迟”
“大胆安兴贵，太子的命令你也敢说不行？来人，给我拉下去”李建成的部将太子詹事窦轨道。窦轨一挥手，关中将士把安兴贵围了起来，安兴贵身后的羌人众将也纷纷上前毫不示弱，与关中士兵对峙了起来。
