汉二年（公元前205年），刘邦趁项羽北伐平定齐、赵之际，率军东征。韩信为大将军，大军所到之处，诸侯归服。河南王申阳开城投降。韩王郑昌抵抗，刘邦派韩信攻打，郑昌战败逃亡。
在短短三个月内，汉王刘邦的疆土就已经扩大一倍有余。于是便因地制宜设置了渭南、河上、中地等郡，并且在关外设置了河南郡，立原韩国太尉信为新韩王。
四月，刘邦亲自为帅，联合五路诸侯，号称五十六万人，东路进攻楚国。?
项羽听说后，命令诸将留守继续攻城。自己带精兵三万，清一色的骑兵，向南从鲁县穿过胡陵，回援彭城。?
四月底，汉军攻入彭城。诸侯联军掠夺彭城的财宝，美人。胜利来的太轻松，令刘邦喜出望外，于是他便在彭城大摆酒席，与诸将饮酒高歌……?
刘邦也曾料想到，自己端了项羽的老窝，项羽肯定会杀回来。但是反过来一想，自己这么多人马，怕他作甚？为了以防万一，还是派诸将在南面把守各关卡。?
项羽率军西行奔驰到萧县，绕到汉军后方，从早上开始一边进攻汉军，一边向东推进。打到彭城，已经是中午时分了。
汉军大败，楚军犹如从天而降，汉兵措手不及。一见是项羽骑兵，都丢盔弃甲，四散逃开。楚军对付汉军和诸侯联军如狼入羊群，所向披靡，诸侯联军陷入混乱。?
汉军慌乱，前后拥挤掉进穀水，泗水。楚军乘乱斩杀汉军十多万人，其中自相践踏至死的不在少数。?
汉兵向南逃入山地，楚军又追击到灵璧东面的雎水边上。汉兵后退，楚军逼近，很多汉兵被杀。汉兵胆寒，十多万人跳进睢水，相互拉扯，相互踩踏，睢水被堵塞不再往前流。?
楚军把汉王刘邦里里外外围了三层。眼看刘邦定死，突然狂风从西北刮起，吹断树木，掀翻房屋，飞沙走石，顿时昏天暗地。大风迎面朝楚军扑去，楚军队形被吹乱，士兵人扬马翻，战马嘶鸣。?
刘邦趁机带着十几个人，骑马突围而去。他想回到老家带家人逃跑。楚军骑将带兵一路追击，同时兵分两路，一路追击刘邦，一路朝刘邦老家去。?
刘邦终于甩脱楚军，潜进家中，见屋内器物散乱，猜测家人已被楚军抓去。?
时间紧迫，来不急悲伤，楚军随时会追上，刘邦于是带着十余人继续逃命。?
在半路，逃散的人群中，刘邦遇到自己的一对儿女，鲁元公主和孝惠皇帝，于是赶紧下车，把儿子和女儿载上车。?
这时楚军已经发现汉王，负责驾车的曹参，拼尽全力鞭打拉车的战马，战马嘶吼，马力十足，扬尘而去。?
追击的楚军因混乱中被逃亡的百姓堵塞了道路，落了下来。?
刘邦着急，担心楚军随时会追上。他把女儿鲁元公主和儿子孝惠帝推下车，以减轻车子重量，希望跑快点。?
藤公也在马车上，急忙喊停，跳下车，把两个小孩抱回来，反反复复这样三次。幸好女儿、儿子命大，没摔伤，只是擦破了皮，痛得直哭泣。?
藤公气愤的说道：“情况虽然紧急，就算丢下两个小孩，马也不会跑得更快。你怎么可以这么做？”?
刘邦看了看一双儿女，没说话，心中愧疚不已。马车跑了一段路程，见楚军没追上来，刘邦放心了，总算捡回了一条命。?
刘邦的大舅子，吕后的哥哥周吕侯，为汉王带兵驻守下邑。刘邦想去下邑，不敢走大路，怕被楚军发现，于是抄小道来到下邑。
周吕侯看到刘邦还活着，又惊又喜连忙迎接，他赶快叫手下给刘邦一行人准备食物。刘邦简单吃了点，此时的他心情极为悲痛，双目含泪，也没多说话，藤公也不知说什么好，大家沉默着。
刘邦让周吕侯带着一对外甥下去休息，然后对藤公说：“你赶快派人去叫韩信率军到荥阳来汇合。”藤公会意，马上着手去办。
面对如此巨大的失败打击，汉王刘邦比任何时候都冷静。他知道这个时候能挽回败局，阻挡楚军的铁蹄，只有韩信了。
第二天，天还没亮，刘邦就率领驻守下邑的汉军向荣阳撤退。被打散的诸将也带着残余兵马陆陆续续地来到荣阳和他汇合。
当时，楚军彭城大胜，分兵乘胜追击各路诸侯残军。五路诸侯，战死两个，一个投降，另外两个不知所踪。
天刚鱼肚白时，韩信带着部队也到了，刘邦立即命令诸将议事。
在诸将面前，刘邦双眼湿润，想拔剑自刎，被诸将拦了下来。朝会上，他主动承认自己错误，对众将说道：“我刘邦之所以留着一条命，就是要为死去的将士报仇，我发誓手刃项羽。这次我们败在急功冒进，骄傲自大，责任全在我。目前我们应该加强训练，搞好团结，稳定军心，克服畏楚情绪。楚军不可怕，可怕的是我们没有勇气，不敢亮剑。因此以后训练中要把楚军作为假想敌，要提高军队的战斗力；同时我们要建立一支机动迅速，出其不意的骑兵队伍。”
韩信在去荥阳的途中，一边收集情报，一边分析项羽的进攻路线。项羽千里奔袭，居然能以区区三万精兵把五十六万诸侯联军打得落花流水，丢盔弃甲，这简直不可思议。
从项羽的行军路线，韩信惊奇的发现：第一，项羽战略上的雄才大略、英勇果敢。
当刘邦五十六大军进占彭城之时，也正是项羽深陷齐境战争，进退维谷之际。项羽深知自己两面作战，且都城已被刘邦重兵占领，处于十分不利的境地。此时毅然决定将齐境作战交由部将指挥，自己仅率三万骑兵突袭五十六万汉军。再次证明项羽既是“力拔山兮气盖世”的勇士，更是雄才大略、坚毅果敢、英勇无比的优秀统帅。
第二、奇兵突袭，出敌意外。
项羽以迅雷不及掩耳之势迂回彭城，打了刘邦军一个措手不及，使刘邦军来不及组织抵抗，即告溃败。项羽军乘胜追杀千里之遥，刘邦一败再败，几乎全军覆没。说明善出奇兵，骤然临之，常可以获取巨大的战果。楚军沿途打击之精准，实属罕见。
第三、骑兵为主，运用骑兵机动快速的特点，对诸侯联军进行驱赶，其中自相践踏，被水淹死的占决大多数。战役开始，楚军进攻以点带面，然后连成一片，整个过程一气呵成。
刘邦人数虽多，但项羽骑兵在局部上占有优势，所以能够千里冲杀，所向披靡。
在韩信心里，项羽确实是一位出色的主帅，战场上，有勇有谋，所到之处势不可挡，同时他也是一位值得尊敬的对手。
