吕布得到了南阳郡，可是这里并不平静。刘表时时刻刻都想收复南阳，和那个袁术硬磕可能会非常费力，这次换成了吕布，吕布虽然名声很大，但毕竟实力不够雄厚，刘表更想收服南阳了！于是他派蔡瑁蔡德硅为大将，蒯越蒯异度为参军，大将苏飞为先锋，带领精兵三万攻打南阳，力图收复此地。
再说吕布，吕布入主南阳，经过清点人口，他发现南阳郡虽然当年是全国第一大郡。可是经过黄巾之乱的祸害，这里已经太空虚了，虽然李傕等人的堕落，他们祸害长安一带，很多的百姓流离失所，他们跑到了附近的汉中或是南阳。就是这样南阳的人口勉强有二十万人口而已，靠着南阳一地不可能养活吕布的四万大军，而吕布也在鲁肃和诸葛瑾的建议之下想去攻打上庸，汉中等地扩展地界，增加实力。可是吕布还没来得及出手呢，就听说刘表来犯。
吕布知道刘表，这个人名声不错。可是名声那个东西能当兵用吗？吕布万分不满，他召集众人说道：“诸公，某家听闻那刘表刘景升来犯我南阳。某家意提兵给那刘景升一些教训，不知诸公以为如何！”
吕布那边的武将为首的是高顺，但他一向少言寡语。徐晃，张辽等人都说要给刘表一些颜色瞧瞧。可是鲁肃和诸葛瑾二人微笑不语。吕布看着这二位，他知道这些人都是有本事的人，他们在笑想必是有妙计了。吕布问道：“子敬，子瑜二位先生，不知二位有何高见？”
这二位听见吕布问他们了，二位对视了一眼，鲁肃比较年长一些，他出列说道：“主公神勇无敌，若是出战那刘表必然不是对手。然这样主公名声过于响亮，主公亲战，敌人必怯。我军损失必要增加啊！”
吕布一听，他想了一下确实这样。要是敌人打消耗。他刘表家大业大可能不怕，可是吕布自己消耗不起啊！吕布说道：“那子敬你以为某家当如何作为呢？”
鲁肃自信说道：“主公，肃观麾下众将能征惯战者极多，可用诸将代主公出战。”鲁肃话音一落，诸将都来精神了，主公不去我们都有机会了！众将纷纷请战。
吕布沉吟一番，说道：“文远，这次你做主将，我给你精兵一万，子瑜做你的参军，去退那荆州兵！”张辽一听精神一震，他起身领命道：“主公放心，辽必大破刘景升！”吕布点头道：“某家即派文远为主将，不知主公何人愿为先锋啊？”
这时一个小将起身道：“主公，末将不才愿为先锋！”吕布一看是新近投靠过来的魏延。吕布点头，接着又派了魏续，成廉为副将去退荆州兵。
吕布看着张辽等人出去了，他对身边的高顺说道：“高顺，某家留下你是因为按照诸位先生的意图我们应该扩大自己的地界，那上庸并无驻军，某家有益派你去取上庸如何？”高顺听了点头，高顺话语较少，这样吕布明白他已经答应了。
鲁肃谏言道：“主公，那刘景升毕竟是荆州牧，兵多将广，我军只有四万人马，派出张将军的一万人，再派高将军，恐怕我们剩下的军马粮饷不足啊！”吕布听了笑笑道：“子敬，你的担心某家知道。可是你也说过，我们要不扩大地盘我们养不起这么多的士兵，扩张地界也是迫在眉睫！而且刘景升不过一文人而已，看家护院他可能还行，作为三军统帅征战沙场？他还差点，而且文远破了那荆州兵以后也会回来，我们的军士不会太少的。”鲁肃点头，吕布说的也是正理。
吕布又派了宋宪给高顺做先锋，另外潘凤，侯成为副将，李肃做主簿点精兵一万进攻上庸，两路军马出征。吕布也把内政的主要措施交给了刘馥，吕布也知道自己的人才不足，他也在招募人才。
且说张辽出征，其实刘表派出蔡瑁为将，蔡瑁心里听清楚的，荆州目前没有什么太勇武的大将。那吕布名声在外如此强悍，他蔡瑁正面作战能打过？那才有鬼呢！蔡瑁的想法是他们荆州家大业大，这三万人，他蔡瑁就是一直在外作战，刘表也能凑出半年以上的军粮来。
他蔡瑁就死守不战，这个说出去有些丢人！可是为了胜利，他蔡瑁也不管丢不丢人了。他知道吕布的总兵力不会超过五万，他手里有三万人，吕布强攻能行才怪呢！一切都计划的挺好，可是吕布的部属打破了蔡瑁的一切计划。
吕布派出了张辽为将，先锋是一个年方及冠的什么魏延，参军是一个什么诸葛瑾。除了张辽跟随吕布时间久点，在虎牢关前对阵那个体力枯竭的文丑没能取胜有些名气外，其他人都没听过。在蔡瑁看来，这些人都是废物，文丑都被吕布累瘫了，张辽都拿不下，能耐也就一般。蔡瑁可是自诩荆州第一大将，面对吕布不敢正面作战可以让人接受，可是吕布的部下？还是名气不大的部下不敢出手，这个就不能忍了！于是乎蔡瑁转守为攻，这就是鲁肃计谋的第一步，让蔡瑁出龟壳。
正面作战了，双方对垒，吕布这边的将领是张辽，魏延，魏续，成廉。蔡瑁手下是张允，蔡熏还有一个苏飞，剩下的都是些文官。蔡瑁决定打正面，他也想斗将挫一挫敌人的锐气！蔡瑁使苏飞出战。
苏飞当仁不让，他叫道：“荆州大将苏飞在此，尔等谁来受死！”魏延作为先锋他首先出战：“温侯帐下先锋魏延，那个苏飞过来和某大战一百合！”双刀并举战在一处。
魏延举刀一砍，苏飞出刀相迎。双刀碰了一下，苏飞出刀一击，魏延使刀接架。双马错蹬，一个回合结束。魏延心里有些纳闷，一个回合他就看出来了，这个苏飞的能耐有些稀松平常，这种功夫在荆州那么大的一个地方怎么能成为一个先锋官呢？难不成是其中有诈？魏延有些狐疑。
实际上是魏延想多了，其实刘表很会治理荆州，可是他不重武功。手下武将很少，而且文人多半怕死，还有不少武将留守刘表的治所襄阳城。加上江陵，江夏这样的要塞需要大将把守，这样刘表手下确实没有什么将领派出了。这个苏飞对于刘表来说已经不错了。
可是魏延不知道，他以为苏飞有陷阱他在藏巧露拙呢。于是魏延在小心试探，可是两个人打了五六个回合，魏延就看明白了，这个什么苏飞就是一个废物，没什么本事！真是晦气，浪费时间了！魏延加劲了，这下子苏飞不行了，大刀也慢了，直被打得是盔歪甲斜。
这个苏飞的能耐很一般，可是蔡瑁能耐不小！蔡瑁一看不妙，他立刻让他同宗的兄弟蔡熏去帮苏飞一把。那个张允是刘表的外甥，蔡瑁看得出来魏延很厉害，怕张允上去有危险！
蔡熏出来了，这下子吕布这边也不干了。怎么打不过二打一？这是什么人啊？竟然用这么无耻的战术。魏续也是吕布的小舅子，他向张辽请示了之后挺枪去战蔡熏，蔡熏舞刀相迎。
魏续的能耐没有那么大，可是蔡熏也就和苏飞相仿，魏续收拾他还是问题不大的。不过魏续这里还没分出胜负呢，苏飞就不行了！七八个回合，苏飞直接被打垮了。他拨马就走，魏延拍马追赶。张辽在后面一看，形式不错，他指挥部队出击！
苏飞往回败，魏延追了上来。正巧这个方向正对着张允，张允就是一个公子哥，他吓得魂不附体，直接逃跑。这下子荆州军崩了，张辽所部大胜，荆州军恨不得爹妈多给自己生两条腿！张辽缴获粮草物资无数，解除了吕布兵粮不足的窘境。
蔡瑁打了一个大败仗，随即他向刘表请罪。刘表也就责备蔡瑁一下，解除了他部分的军权。其实刘表派蔡瑁去打吕布也是有多方考虑的，要是收服南阳最好，要是不行就解除这个蔡瑁的军权一举数得。这样刘表收拢了他的权力。
而吕布的军事行动也被迫终止了，本来他想听到高顺得胜之后，带兵去打汉中张鲁的，可是长安发生了变故，皇帝出逃了！吕布有更重要的事要做了。
