我们已经讲到了提革拉特·帕拉沙尔三世和篡位者萨尔贡二世统治下的亚述国是如何成为一个军事强国的。萨尔贡并非他的原名，而是他为了迎合被征服的巴比伦人而改的名字，他认为这样可以使巴比伦人想起２０００年前古阿卡德帝国的开创者萨尔贡一世。巴比伦虽然是被征服的城邦，但是比起尼尼微来，其人口众多、地位更为重要，征服者们甚至不得不善待该城伟大的神灵柏尔·马杜克，以及商人、祭司。公元前８世纪的美索不达米亚平原，以往对被俘者劫掠残杀的野蛮时代已经一去不复返了，征服者都是力图采用怀柔政策让被征服者臣服，这一政策颇有成效，萨尔贡二世去世之后，新亚述帝国又存在了一个半世纪。我们已经讲过，其后，阿舒巴尼泊（即萨达那帕尔斯）至少占领了下埃及。（埃及自建立古文明后，就分成上埃及〈南部〉、下埃及〈北部〉两部分，以孟斐斯〈今开罗附近〉为界）
但是不久亚述王国的强大和统一就迅速崩溃瓦解了。沙麦提克斯一世统治时，经过艰苦卓绝的斗争，埃及终于赶走了入侵者。尼科二世在位时，他还企图出征叙利亚。当时，亚述王国正在与邻国交战，因此只能做一些微弱的抵抗。而来自美索不达米亚东南部的闪米特族一支，也就是迦勒底人，与雅利安族的米堤亚、波斯人相勾结，从东北方进攻尼尼微城，并在公元前６０６年占领了它。也就是从那时起，人类有了准确可考的纪年表。
失利后，亚述遭到了瓜分和掠夺。在北方，在赛阿克萨里统治之下建立了米堤亚帝国，领土包括尼尼微，首都设在厄克巴塔那，东部国境直达印度边界。该国南面则为版图呈新月形的新迦勒底帝国，也就是第二巴比伦帝国。在尼布甲尼撒大帝的统治时期，该国国势日渐强盛。巴比伦最后的辉煌时代，而且可能是整个巴比伦帝国有史以来最辉煌的时代开始了。有一段时间，两个帝国之间和睦相处，尼布甲尼撒还把女儿嫁给了赛阿克萨里。
这期间，尼科二世出击叙利亚，不费吹灰之力就占领了该国。在公元前６０８年的米吉多战役中，他还曾战胜了小国犹太国（位于巴勒斯坦南部），杀死了犹太国王约西亚。关于犹太国，下文还将详细地讲述。之后，他率大军直扑幼发拉底河，当然目标不再是日渐衰落的亚述，而是强大复兴的巴比伦。但是，埃及的入侵遭到了迦勒底人的顽强抵抗，结果，尼科一败涂地，被赶回埃及本土，于是巴比伦乘机将疆域扩大到古埃及边界。
公元前６０６年到公元前５３９年之间，巴比伦第二帝国虽然不太稳定，但仍然极为兴盛。这种繁荣主要得益于它与北面更强大、更稳固的米堤亚帝国保持了长久的和平。在这６７年间，这个古城不仅生活富足，而且文化也灿烂辉煌。
在亚述历代帝王的统治下，巴比伦始终是文化知识的重要传播地，尤其在萨达那帕尔斯统治时期更是如此。萨达那帕尔斯是一个已经巴比伦化了的亚述人，他建造了一座图书馆，当然里面保存的不是纸质图书，而是从古苏美尔早期流传下来的大量美索不达米亚黏土刻字板。后来，该图书馆的许多收藏品被人挖掘出来，这些收藏品可以说是世界上最宝贵的历史史料藏品。巴比伦最后的王--拿波尼度是迦勒底人，他酷爱文学，也鼓励资助古迹的调查研究。当研究者考证出萨尔贡一世即位的年代时，他立即下令将这个史实刻碑字以作纪念。但是在他统治时，帝国内出现了若干分裂的征兆，于是，为了加强集权统治，维护统一，他把各地的地方神集中到巴比伦，并为他们修建庙宇。后来，这种做法被罗马帝国灵活运用，成功效仿，收到了奇效。
但是在巴比伦实行时，却引起了信奉柏尔·马杜克（巴比伦之主宰神）的有权势的祭司们的猜忌，他们和邻国米堤亚帝国的统治者、波斯人居鲁士合谋，想逼迫拿波尼度退位，让居鲁士取代拿波尼度。当时，居鲁士因征服东方小亚细亚的吕底亚王国富有的国王克里萨斯而声名大噪。于是，他率军攻打巴比伦，仅在城外打了一仗，就有人打开城门迎接他（公元前５３８年），他的军队长驱直入，不费吹灰之力就占领了这座城市。据《圣经》记载，当时拿波尼度的儿子--伯沙撒王太子正在举行宴会，突然看见一只手进来，在墙壁上写了些神秘的文字：“弥尼，弥尼，提客勒，乌法珥新”。于是他召见先知但以理来解谜。但以理解释到“上帝已知道你的末日，已在天平上称出你的分量不够，因此你的国家当分给米堤亚人和波斯人”。信奉柏尔·马杜克神的们早就知道这种墙上写字的把戏。《圣经》上说，伯沙撒王太子当晚即遭杀害，拿波尼度也被捕入狱。由于这次占领基本未动干戈，所以对柏尔·马杜克神的祭典也从未中断过。
就这样，巴比伦和米堤亚两大帝国统一起来了。后来，居鲁士的儿子冈比西斯征服过埃及。冈比西斯情绪暴躁，十分疯狂，后因暴病而猝死。居鲁士的宠臣希斯塔斯皮斯之子、米堤亚人大流士继位，他就是大流士一世。
大流士一世统治的波斯帝国，是古代文明舞台上最早出现的新雅利安帝国，也是当时世界上规模最为空前的大帝国。它拥有小亚细亚全境、叙利亚、古亚述与巴比伦帝国的全部，还拥有埃及、高加索到里海一带，以及米堤亚、波斯等地，甚至远伸到印度的印度河。当时世界上已经出现了马匹、骑兵、战车和修建的道路，因此也就有可能有条件建立这样一个大帝国。在此以前，驴、牛和沙漠中的骆驼是最方便、最快捷的交通工具，如今，波斯的统治者为了管理他们的新帝国，建筑了许多干线道路；驿马随时待命，以供政府的信使或得到政府特许的旅行者们使用。与此同时，铸币开始使用，这就大大促进了商业的发展，推动了人员往来。但是，这个幅员辽阔的帝国的首都已经不是巴比伦了。从长远来看，那些信奉柏尔·马杜克神的祭司们并没有从他们的背叛行为中获得什么好处。巴比伦城虽然还是很重要，但却日渐衰落。珀塞波利斯、苏萨和爱克巴坦那成为新帝国的重要城市，帝国的都城设在苏萨。尼尼微城已为世人所抛弃，逐渐成了一片废墟。
