听到张昌起义军不断发展壮大的消息，在洛阳的长沙王司马乂顿时气急败坏。
一天上朝议政的时候，他把江南各地的告急文书扔到地上，大骂道：“荆州的地方官真是一群废物！这巴蜀的流民还没有来得及收拾，荆州的张昌就造反了！”
有大臣说道：“王爷，你不着急，我们还有办法。”
此时的长沙王司马乂握紧双拳，气的脸色铁青，问道：“你说，还有什么办法？”
“王爷，刘乔和刘弘两人已经前往荆州了平叛了，这两人智勇双全，王爷要有信心，他们一定会取胜的。”
“这两人真的能行？”
“他们二人拥有我大晋朝最精良的士兵，对付张昌那一帮乌合之众，获胜自然不在话下。”
“没办法了，只能相信他们了。”长沙王司马乂无奈地说道。
朝廷下诏命令刘乔担任豫州刺史，刘弘为荆州刺史，统领各地军队，一同讨伐张昌。
刘弘带领军队来到了荆州，他决定留下自己的亲信陶侃留守襄阳，自己要亲自率领大军讨伐张昌。
关于陶侃，有一个很经典的小故事。陶侃在担任广州刺史的时候，由于每天都是太平无事，过的都是舒服安逸的生活，他觉得这样长期下去，自己的意志肯定会松懈下来，那么他的理想和抱负就不能实现了。于是他就让自己手下的侍从运来了一百块大砖放在自己的书房里。他每天早上天刚刚亮就起床，把自己书房里的砖头搬到院子外，晚上就把院子里的大砖头搬到自己的书房内。周围的人看见了之后，都不理解，说道：“您身为广州刺史，地方大员，为何要干这种粗活累活呢？”他回答道:“如果生活过于悠闲安逸，那我就无法承担朝廷的重任。”他通过搬砖来劳其筋骨，锻炼自己的身体和精神，这种志向值得我们钦佩，尤其是在当时的西晋的官员大多服用五石散、长期吸毒已成风气的背景下。
第二天，刘弘带领军队在南阳遇到了张昌。刘弘非常有自信，他对身旁的人说道 ：“张昌，不就是一个蛮族小子而已，今天我就能干掉他。”
左右的部将小心翼翼地说道：“刘大人，不可轻敌。张昌在短时间能够占据江南五州，他的能力不容小觑。”
刘弘不满了：“你们这是长他人志气，灭自己威风！今天张昌碰到我，那是死定了。”
这时，刘弘纵马来到阵前，用手指着张昌，一脸倨傲地说道：“张昌小儿，倘若你现在放下武器，立马投降，本将可饶你一命。”
张昌一脸不屑，回应道：“就凭你们这几个虾兵蟹将，也敢和我作对。今天就让你们瞧瞧我的厉害。”
令旗一挥，张昌的义军就杀了过来。刘弘这才发现，对方不仅人多势众，而且个个生猛好战。刘弘见状不妙，赶忙后撤。张昌的义军一直在后面紧紧追赶。他退守到南阳城，张昌义军就打到了南阳，刘弘守城没几天就逃跑了，南阳也丢了。
张昌的起义军在很快就攻占了江南的大片地区。张昌算是彻底具备了造反的资本。他还任命很多人到这些地方担任州牧和太守，以巩固在这些地方的稳定。但是张昌挑选官员的标准比较特别，他只用有犯罪前科的人，他认为州府郡县的经济要想快速发展，只能靠强盗恶人去抢劫财物才能够实现。张昌的做法很快就失去了民心。
张昌虽然任命了很多人担任官员，但是却没有相关的法律制度，导致这些人犯了法，就只能用杀的手段来解决，也正因为如此，张昌部队的战斗力开始急剧的下降。
刘弘在逃跑的路上遇到自己的亲信陶侃，他很高兴，因为自己的救星来了。陶侃对刘弘说道：“将军不要着急，现在敌人虽然气焰嚣张的，但他们猖狂不了多久。只要我们坚守一段时间，他们的士气就会下降。张昌目光短浅，不会治军，只要时间一长，他的军队就会自行崩溃的。”于是刘弘就派遣陶侃率领军队去征讨张昌。
张昌的部队很快就向陶侃发起进攻 。陶侃始终坚守不出，张昌占不到任何便宜，气势受挫。这时，陶侃在竟陵（湖北天门）带领军队展开大反攻，而刘乔则调派自己麾下大将李杨发兵进入江夏，对张昌部队形成联合打击。
陶侃与张昌的部队数次交手，并最终将张昌的部队击溃，前后一共斩获了上万人的首级。张昌见大势已去，只好逃亡到下俊山（今湖北通城内），而他的部众也都投降了。没过几个月，张昌被斩杀，朝廷下令将其传首京师，夷灭三族。
此时，整个江南五州地区都被彻底平定。陶侃在平定张昌之乱中立下大功，被封为为东乡侯。
荆州的战乱刚刚平息，司马氏的王爷又开始蠢蠢欲动了。长沙王司马乂在洛阳掌权后，起初他还常派人到河北邺城，征求成都王司马颖的意见，可日子久了，司马乂也开始独断专横起来，这样司马颖与司马乂就产生了严重的矛盾。
河间王司马顒也对司马乂心存怨恨，上次他处心积虑，起兵讨伐齐王司马囧，本来打算趁机掌握朝廷的大权，却没想到竟然被长沙王司马乂占了先，这让他一直愤愤不平。
当初，梁州刺史皇甫商被赵王司马伦任用，司马伦兵败被杀后，皇甫商来到了河间王司马颙的身边，司马颙很器重他。这时，河间王的心腹李含不高兴了，他对司马颙说：“皇甫商是司马伦的宠臣，因害怕治罪才投奔这里，王爷不应该如此地重用他。”皇甫商听说后便憎恨李含，两人的矛盾逐渐公开化。
李含一开始就打算除掉司马冏，让朝政权力归于司马颙。但长沙王打败齐王后，司马颙、司马颖各自只能返回封地，李含的精心谋划最终只落得个竹篮子打水一场空的结局。
司马乂主持中央朝政后，就下令征召皇甫商来京城做官，被任命为长沙王的参军（相当于军事参谋）。但皇甫商的哥哥皇甫重却是河间王司马顒的手下，正在秦州（甘肃省一带）担任督导官。
李含对皇甫商的仇恨并没有消失，于是他想到一个方法。
他对司马顒说：“皇甫商如今是长沙王司马乂的心腹，他的哥哥皇甫重与皇甫商关系非常好，皇甫重极有可能会把我们的军事机密泄露给他的弟弟，这样的话，我们就危险了。建议王爷应该趁早把他除掉，以免后患无穷。我们可以上书朝廷，请求把他调到洛阳做官，等他路过长安的时候，我们就可以趁机逮捕他。”
司马顒一听，觉得有道理，就同意李含的建议。
不过，皇甫重很快就看穿了李含的阴谋诡计。他写了一篇声讨李含的文书，上报到尚书省（中央最高政令机构），说司马顒听了李含的谗言，将要发动叛乱，自己打算召集陇上（陕北、甘肃）的军队讨伐李含，请求朝廷批准。
接到皇甫重的文书以后，司马乂就很不高兴了。他觉得，皇甫重和李含，你们这两个人还嫌国家不够乱吗？是不想让我安宁吗？李雄在巴蜀作乱，张昌在荆州造反，匈奴在并州闹事，这已经够让人烦心了。他觉得现在的朝廷内部不应该再发生内斗了。
于是他就派遣使者去给他们两人传话，希望他们放下个人恩怨，以国家为重，要团结一致，共同为朝廷效力。同时还让晋惠帝下诏书，征召李含来到洛阳担任河南尹（河南郡的最高行政长官），并且命令皇甫重取消这次军事行动。
李含当然没有意见，他就到洛阳上任去了。但皇甫重却坚决不肯罢兵。皇甫重利用自己的职务，调来了不少的秦州兵马，准备随时进攻司马顒。司马顒也不示弱，他召集了大量的军队，驻扎在秦州附近。看来双方的一场大战是一触即发。
司马颙一面命令手下的部队准备攻击皇甫重，一面让李含到洛阳后联合内应杀掉司马乂。当时，在京城担任侍中的冯荪、中书令卞粹都是司马颙党羽。
不久，李含等人的密谋就被司马乂给发现了，司马乂盛怒之下将李含及其同党冯荪、卞粹一并诛杀。
河间王司马颙听说自己的心腹李含被杀后，气得大发雷霆。凭啥你司马乂就能在我面前耀武扬威？你有什么资格掌握朝廷大权？
于是他召集手下官员，开会商议。
大家议论纷纷，他手下亲信大将张方说：“王爷，你真的要进京讨伐司马乂？”
河间王司马颙瞪了他一眼：“这不是废话吗？现在他跟我彻底地翻脸了。我难道还有其他选择吗？”
张方说：“看来，王爷也想去洛阳争夺大权。”
河间王司马颙说：“这皇位人人都有资格，看到他们几个王爷抢来抢去，就是不把我放在眼里，我不甘心。”
张方直接鼓动道：“此次杀进洛阳，即使王爷当不上皇帝，来个挟天子以令诸侯也不错。”
张方也有此心，如果他在此次讨伐行动中能够立下大功，那么司马颙给他的封赏肯定少不了。
河间王司马颙看着张方，满意地笑了：“我也是这样想的。”
张方继续谋划道：“王爷，我们可以联合成都王司马颖，这样的话，讨伐军的力量就更大了。”
河间王司马颙脸上露出了笑容，他点头夸奖道：“这主意不错，他一定会同意的，成都王看上去谦逊有礼，其实他的野心比我还大。”
于是司马颙派使出者前往河北邺城去联络成都王司马颖。
