就在美军努力训练自己的菜鸟飞行员和梳理舰载机协同作战问题的同时，日军也没有闲下来。虽然联合舰队在中途岛战役中损失了4艘大型航空母舰，但其对胜利的前景并没有失去信心。山本五十六的联合舰队里面还有2艘没有参加中途岛海战的大型航母，祥鹤号和瑞鹤号都已经维修完毕并补充了人员和飞机。还有完好无损的轻型航空母舰隼鹰号、飞鹰号、瑞风号和凤翔号，三艘水上航空母舰千代田号、日进号和龙骧号，以及为了弥补航空母舰不足，伊势号和日向号被改装成可以搭载飞机又保留战列舰机能的航空战舰。另外在常规舰队方面，联合舰队的战列舰和重巡洋舰几乎没有受到任何损失，实力完全凌驾于美军的太平洋舰队。
如果从纯军事角度来看，在广阔的太平洋上进行正面对决，联合舰队现在还是有能力将美军太平洋舰队送进历史教科书的。所以山本五十六依然没有放弃引诱美军太平洋舰队主力进行决战的想法，但对于怎样引诱和寻找美军舰队主力，山本现在还没有想法。
就在山本五十六还在举棋不定中，日本陆军提出了自己的计划：决定继续实施对南太平洋诸岛的进攻，计划先在瓜岛修建航空基地，前出航空兵力，以掩护对新几内亚岛的莫尔兹比港的进攻，在新几内亚岛站稳脚跟后，再向东南逐步推进，进逼同盟国在南太平洋上的重要基地——澳大利亚，以此重新夺回战略主动权。
为实现这一战略企图，大本营陆军部大力充实原准备为斐济、萨摩亚作战而于1942年5月组建的第17军，该军由天皇侍从武官长的弟弟百武晴吉中将任军长，军部设在新不列颠岛的拉包尔，至8月初，该军已辖有南海支队、一木支队、青叶支队等部，总兵力约十三个大队，集结于新几内亚东部和俾斯麦群岛，担负攻占莫尔兹比港的任务。
日军继1942年1月进占拉包尔，并将这个港口和附近的机场建设成南太平洋最重要的海空基地后，又于1942年5月占领了图拉吉岛，该岛位于所罗门群岛南部，正处在以拉包尔为基地的战斗机作战半径的边缘，南距所罗门群岛第二大岛瓜岛约三十海里，北面紧挨着佛罗里达岛，是南太平洋海空交通的枢纽要地，日军占领该岛后就开始修建机场，并对附近岛屿进行勘察，发现瓜岛虽然多山多丛林，但瓜岛北部隆加河冲积平原地势平坦，比图拉吉岛更适合建机场，于是6月16日派门前鼎大佐率第11工兵队约2000名工兵登上瓜岛，开始修筑机场。7月1日又加派冈村德长少佐率第13工兵队约700名工兵上岛，加强施工力量，并限令于8月5日前完工。经过紧张的施工，至8月初，瓜岛机场已基本建成，辅助设施也大体完工。此时，瓜岛有日军工兵2700人，警备部队240人，共约2940人；图拉吉岛有日军工兵140人，航空部队400人，警备部队200人，共约740人。
1942年7月25日，太平洋舰队司令部，在尼米兹的主持下，召开了瓜岛登陆两栖作战战前联席会议，出席会议的有海军中将戈姆利海军中将，他将代表尼米兹在南太平洋地区担任战略指挥。担任护航编队战术指挥的斯普鲁恩斯中将（由于在中途岛作战得力，斯普鲁恩斯的军衔得到提升），担任两栖作战舰队指挥官的奇蒙·特纳海军少将，担任海军陆战队第一师师长的范德格里夫特少将，各自参谋人员以及IMF的叶雄。
叶雄站在作战室的讲台上对下面的将军进行情报分析：“日军正在瓜达尔卡纳岛上面修建机场，机场建好后，从瓜岛起飞的飞机就能直接轰炸我军在附近的基地和机场。另外，最重要的是现在瓜达尔卡纳岛上这个机场上面，目前只有日军工兵2700人，警备部队240人，共约2940人，如果我军能登陆瓜岛的话，等于白捡了一个机场。”
和之前的作战会议不同，此次会议出现了少有的激烈争论的情况，与会的高级将领对于如此重要的战斗却仓促的改变计划，对能否取得预期的战果，各持保留意见。毕竟原本的作战计划是先攻占圣克鲁斯群岛和图拉吉岛，瓜达尔卡纳岛是第二阶段才夺取。
戈姆利中将对于美军参战的水面战舰数量的不足，能否在登陆中及占领后提供足够的支援提出质疑。
作为登陆战主力的海军陆战队第一师师长，范德格里夫特少将对瓜达尔卡纳岛几乎一无所知，手里只有一张九十年前相关海域的海图。几张传教士不知道多少年前拍摄的照片，甚至于把小说家杰克·伦敦写的关于所罗门群岛的小说都被拿出来讨论。
斯普鲁恩斯中将对仓促行动也有所顾虑，谨慎的说道：“日军虽然刚遭到惨败，但是实力还在，我军不应该轻敌。”
面对一边倒的慎重发言，叶雄被迫再次发言：“虽然我们的困难有很多，但是我要说的是，日本人的困难也不少，由于日本人并没有在瓜岛上面部署重兵，所以当我军登陆以后，大家都处于同一水平线，谁也不比对方有优势。日本的大型航母只剩下两艘，而我军的大型航母则有萨拉托加号、企业号和大黄蜂号，在航母方面，我军处于优势。另外，中途岛海战后，日军有经验的飞行员损失不少，而我军的舰载机飞行员则在这次战斗中积累了经验。综上所述，哪怕代价再大，我们也必须打这一场仗。”
尼米兹最后说道：“现在的日本联合舰队，舰队看起来虽然很强大，但是强大的外表下面是逐渐空心化的人员配备。我相信，这次瓜岛作战，我军绝对可以取胜。”
尼米兹的讲话已经表露出他必须攻占瓜岛的决心，参加联席会议的将军们也就不再提出异议，详细讨论登陆作战的各个细节。
