在胡宗南与傅作义之间，邓宝珊的天平一向倾斜傅作义。隶属关系的因素当然是有，更重要的是个人感情大不相同。傅作义总像个老哥的样子，情深义重，顾全大局；而胡宗南则仗着后台硬，翻手云雨，说话不算数。如果光是吹吹牛倒也罢了，怕只怕他经常玩点小聪明，只顾自己风帆疾进，而把别人往绝路上推。比方说榆林防务。自沙家店战役之后，榆林便成了上不着天、下不着地的“半吊子”，增兵犹恐不及。可胡宗南偏在这个时候拉走徐保的整二十八旅，且董、刘两军又节节向南，邓宝珊孤悬一隅，一个二十二军如同小娘养的，粮秣、装备一无着落。
蒋介石的甜点心从来都不作数。当初空运徐保人马时，曾有诺在先：“榆林要塞，粮秣、装备将速予补充，然而，邓宝珊站在榆林南门外凌霄塔上望穿双眼，国防部飞机永远只在他的梦中降落。后来知道，这也是因为胡宗南从中玩了花花点子。老蒋的“浙江病”已到晚期。他的耳孔始终只开放一半、听一种声音，亲疏分明，乡党误国，沉疴致命！——这让邓宝珊这个陕西人痛心疾首。
邓宝珊的心事瞒不过中共耳目，彭德怀当然也有一本清册。趁机打榆林，扫除榆（林）、神（木）、府（谷）等北线障碍，既巩固西野后方基地，造成南下出击的有利态势，又可保障机关安全，何乐而不为？在野司作战会议上，彭德怀分析道：“榆林守军总数不超过9000人，十分孤立。目前这种情况下，胡宗南长途北上增援榆林的可能性很小，傅作义部又隔着几百里沙漠，近一点的，是宁夏马鸿逵部。可是马家军是个封建土围子，一贯保存实力，别人打，他们看。再说，‘三边’那一仗，我们也给了点教训，估计不会轻易出这个头。所以说，同志们要有信心，胜利有很大把握。”
于是，一、三、六共三个纵队和绥德分区四、六两团，立即从绥德出发，直趋榆林。一纵由下盐湾、西岔方向，北渡无定河，向三岔湾攻击前进。从10月24日到27日，三天内即把榆林外围归德堡、三岔湾等据点全部占领。与此同时，三、六纵队也发展得颇为顺利，诸如五里墩、青云寺、金刚寺、无量殿、常乐堡等这样一些知名据点，几乎没有费太大的周折，就一扫而清。甚至连邓宝珊苦心修建的飞机场，也得来全不费工夫。碰巧，遇上西安派来运送枪械的一架飞机降落，占领五里墩和西沙梁的我军两股炮火一起射击，一飞机枪弹悉数炸毁，正驾驶员被击毙，副驾驶员举起双手。就这样，榆林城轻而易举地被团团围个结实。
初战告捷，按说很有点鼓舞人心的势头，可彭德怀在听到各部报告情况后，反觉心头沉甸甸的。经验告诉他，攻击一个有准备的城市，一上手就过于顺利并不见得是什么好事，其中必有缘故！这缘故后来真相大白：其一，榆林守军对西野的攻城行动已有充分估计，并作了安排：因为兵力不足，他们规定，一旦榆林受攻，除城垣及南门外凌霄塔高地和北关紧靠城边的解宅两个据点必须坚守外，其余城外据点一律放弃；其二，榆林受攻时防守指挥大权，已分在二十二军军长左世允、八十六师师长徐之佳、总司令部参谋长俞方皋和总部高参胡景通的手上。左世允总当家，可以指挥和调度一切。而那位关键性的人物邓宝珊在榆林城外枪炮尚未打响时，便静悄悄地登机飞往北平了。这，当然是彭德怀无论如何也不能忽略的重要情节。
傅作义卖关子搬兵宁夏，左世允撑门面风声鹤唳
邓宝珊是有备而往。坐在飞机上他就痛下决心：此次若是傅作义不讲交情，对榆林坐视不管，他就决不返回！邓深知单靠榆林眼下的那点本钱，自己回去倒不如干脆坐飞机去投奔毛泽东——或许那样还要体面些。邓宝珊一路胡思乱想，到北平，一下飞机就换上将军制服，恨不能立见救命菩萨。不曾想傅竟在张家口“坐镇”，据说特意给邓留有口信，要邓前去他那里计议一切。邓宝珊虽有丝丝失落，但分毫未作表露，又行色匆匆地赶赴张家口。
谈话由头是从胡宗南开始的。傅作义拖着长腔：“西安方面如今是轻松了，钓鱼钓折了竿子，正可以隔岸观火嘛。”他觑一眼邓宝珊，想起有一段邓与胡过从甚密的往事，随口就酸溜溜地明知故问：“不管咋说，总不至于连份电报也没有吧？”这恰是邓宝珊的痛处，经此一戳，当然不好受，却又不便申辩什么，就长叹一声：“唉——人家是个啥，咱是个啥，不过，事到临头都得各扫门前雪喽！”这话带有点儿敲打的意思，但毕竟话匣子刚打开，还得悠着些，以免太冲，伤了和气。所以，邓宝珊把后一句话的声音压低，而且紧接着补上感慨：“他（指胡宗南）也是泥菩萨过河喽！”
傅作义艰难地皱紧眉头。他不过是想给邓宝珊来点跌宕，没想到邓倒当了真。于是，他换个谈话的方向，说：“以你我兄弟多年的私交，榆林之危我也不敢坐视。就算肝脑涂地也没什么了不得，可是，你知道，察绥防线有数百公里之长啊！从什么地方能挖一块割一块呢？本来，我是想把交警队空运给你，不要小瞧了，那是正经八百清一色美式装备呀！可眼下榆林机场也没了……”你听，兄弟情义有了，侠肝义胆有了，最后的叹息中分明还包含着指责。邓宝珊听得七窍生烟，大老远叫我到张家口来，难道就是为了向我问罪吗？不想伸手也犯不着打哑谜嘛，彼此交往又不是一天两天……邓宝珊肚子里胡乱翻腾，嘴上还是把握着分寸，他决心摊牌：“那就……没有办法了？”
“难啊——”傅作义竟叫开了板。邓宝珊原是痛快人，更何况眼下榆林情势急迫，当即便不想七拐八弯兜圈子，立刻做出起身告辞的姿态。这个软钉子是他所始料不及的，只能在心里感叹世态炎凉，而把与傅的多年交情看淡一层。于是边起身边冷冷笑道：“如此，我邓某只能和榆林共存亡了！傅兄啊，倘若卑职为党国尽忠，你可不可以在每年清明节到坟头烧点纸啊？！”语虽平常，但意极凄婉，逼人的寒气之中含着扎人的锋芒。傅作义从骨子里感动出来，禁不住打个战，忙就伸手拦住邓宝珊：“不要性急嘛，宝珊，这么大的事，你我总要好好商议一下嘛！”
邓宝珊刹住脚步，不再说什么，只掏出左世允几小时前发来的告急电报，拍在傅作义面前。傅作义扫了一眼，这才切入正题，郑重地说：“我立即命十七师副师长梁潘池带一个加强团赶到扎萨旗。不用担心，我派汽车送。从包头到扎萨旗，起早贪黑一天也就够了。这个团交给你指挥。我把它的武器弹药补足一点。另外，我打算亲自到宁夏跑一趟，找马鸿逵……”一听说马鸿逵，邓宝珊连忙摇手：“不可不可，马家军那些东西，我受用不起了。”他是怕到时候请神容易送神难，遗患无穷。
“嗨，都什么时候啦！”傅作义很实际地劝道：“你管他是不是东西，能解榆林之围就可以了嘛！再说，我到宁夏去找他，又不用你去，你着什么急呀！”邓宝珊唉声叹气地说：“事到如今，也只能如此了。”傅作义朝卫兵一钩手指，两杯红葡萄酒送上来了。他端起一杯递给满脸哭丧的邓宝珊，自己举起另外一杯：“来，干一杯！”潜台词可以认为是前嫌尽释，也可以看作预祝成功。邓宝珊勉强地挤出一丝苦笑。
几小时后，援兵将到的消息就传到了榆林。第二十二军军长左世允龇牙咧嘴哈哈直乐：“还是邓司令长官有办法呀！”说句老实话，这些日子可把左世允吓惨了。尤其是七一四团占领飞机场那天，那架飞机还在滑行之中，就被几发六○炮弹击中。当即起火，因为双方都在互相射击，救也没法救，只能站在城头上远远目睹浓烟，耳闻毕剥爆裂的声音。最糟糕的是，这件事居然是地勤人员报复飞行员而造成的。因榆林局势紧张，阔太太们纷纷设法搭飞机逃离，飞行员看准发财的机会乘势漫天要价：每人一两黄金！地勤人员眼红了，提出分赃。于是，天上、地下闹起龙虎斗。显然，假如地勤方面稍作暗示，那架运输机就不会降落。机毁人亡，丑闻也败露了，一时满城风雨，人心惶惶，直至左世允枪毙几个嫌疑分子，事情才算稍稍平息。
有了沙家店、黄龙和延清战役，西北野战军重火器装备已大不同从前。左世允一听城外枪炮声立即感受到这一点。孤城一座。援兵无望，全城军民如惊弓之鸟，邓宝珊又一去没有消息，让左世允这个当家人怎能不胆战心惊呢！情急之下，也顾不得许多，他慌慌张张下令，让驻防府谷、神木的杨仲璜团，先别管府谷和神木了，立即用强行军速度赶到榆林救急。当该团乱七八糟赶到城北40多公里的三道河子一带待机进城时，城南传来必守的凌霄塔阵地全部失守的消息。左世允东一榔头西一棒子下达几道命令，准备赴南门城垣察看详情，刚奔到东边，就听天空隐约响起飞机马达声。他没想到这就是前往宁夏搬兵的傅作义。左世允抬头望见云层中的机翼徐徐掠过，并看到飞机上撒下漫天飞舞的彩色纸片，心里别提有多么惆怅、多么懊丧！
左世允没有心情再去察看城垣，决定竭尽全力尽快把杨仲磺团搞进城，经一番联络与策划，当夜杨团顶着火力往城里硬冲。结果，饱受创伤的团主力勉强冲进城，而拖在后面的补训营大部分人员当了俘虏。紧接其后便是西野三个纵队全线总攻。担任主攻的一纵占领凌霄塔阵地后，经一夜激战，成效甚微。天亮后总结一下，还是过去那些老问题，云梯短、城墙厚，手榴弹打不上去。而且第一次榆林之战后，守军又在城墙上加设了很多暗火力点，专等攻城部队冲至百米之内突然开火。无疑，这一招给攻城部队造成的伤亡极为严重。
张宗逊、廖汉生和贺炳炎在望远镜中看着战士们一批一批倒下去，心如刀绞。贺炳炎火爆爆地骂起来了：“他妈的，这打什么鸡巴仗，给敌人当活靶子啦！”廖汉生也在旁边诚恳地对张宗逊说：“老张，我看是该停下来想想办法！牺牲一大，部队也有牢骚，尤其那些刚从国民党部队解放过来的战士，他们还不习惯我们这套拼法。你看到了吗？指挥员一举枪喊冲，总有一些人在后面磨磨蹭蹭，往前上的都是老兵和骨干……”
这一情况，张宗逊也是了如指掌的。但没办法，成千上万地补进俘虏兵，部队又是一个战斗接一个战斗，根本没时间静下来整一整，思想政治工作只有靠战斗间隔一言半语做一做。那些解放战士的军事技术一般还可以，绝大多数也都是穷苦人家子弟，被抓壮丁抓来的，阶级觉悟基础，应该说也扎实。然而，灯不点不亮，工作没有到位，这些兵政治素质跟老战士相比，自然要差一截子。他们都是凭着一股子热情参加解放军，许多人还存在“吃粮当兵”的思想，觉得当解放军、当国民党兵都是一样卖命，还不明白共产党的解放军与国民党军究竟有什么本质区别。这些平时摸不着、看不见的情绪，一到战场上可就是大问题了。
兵员素质不是一朝一夕可以解决的，但战略战术却可以适时作些调整。张宗逊决定，把“强攻”作为一种虚应，以掩护另一项秘密的笨办法——土工作业。他将意图贯彻下去之后，南门外一线阵地声势丝毫没减，但雷声大雨点小，部队牺牲也小多了。这种持续不衰的声势，让城里左世允产生了疑惑，难道解放军官兵都是神仙不成？不吃饭不睡觉，连口气都不需喘一下？他命令城垣守军四下察看，看看到底出了什么新情况。两天过去了，11月4日早晨，秘密终于被揭穿，守敌突然发现东南城角魁星楼附近的城南段和南城东段，以及其他一些重要地段，都有攻城的解放军在地下“吭叽吭叽”挖地道。
左世允大吃一惊。此人笃信佛教，始终认为活佛济公在保佑自己，总是念口头禅：“事到着急处，就有出奇处。”眼下，“出奇处”在哪里呢？倘使榆林城墙被炸开哪怕门洞大小的缺口，势如洪流的攻城共产党军队，是肯定挡不住的！他急火攻心，手忙脚乱给傅作义发求援电，同时下令搜集大量布袋和瓷瓮，以备装沙堵口和地声侦听之用。一时间，全城风声鹤唳，草木皆兵。第二天中午，南城高凌云团特务排一个士兵突然精神失常，在住所窑洞打起枪来，大喊“八路军挖地洞啦”！特务排长不问青红皂白，抱起挺机枪就向洞内猛扫，打得一塌糊涂……左世允咬紧牙关，就这样神鬼兮兮地支撑到11月8日，让他担忧的事终于发生了！
袁大滩再次遭遇宁马，榆林城二度出现失误
这天中午12点钟前后，侦察分队两次报告左世允：共产党军队挖掘地道的声音很微弱，且时有时无。左世允不明底细，只好含糊其辞地下令：“各城严加戒备，不得疏误！”一纸号令传出去不到10分钟，突然间东西南北四城枪炮齐鸣，攻城部队全面加紧火力攻击。剧烈的合奏一直延续到下午4点多钟，就听来自地层深处两声沉闷的巨响，“轰隆轰隆”像地震似的震颤全城。左世允面前的电话铃响，南城高凌云团报告：南城墙东段被炸得飞尘蔽天，城上守兵全被震晕倒了！
