面对贼军重炮炮击，情况十分危机，这种时候只有两个选择，要么马上向前，要么立刻后撤，退出重炮射程再做打算。贼军的十几门重炮响完之后，暂时安静了下来。叶三知道重炮的射速很低，一刻时间内最多能打五六次，两次轰击之间有一个时间段要清膛装填弹药。叶三意识到必须在这段时间里做出决断，前进或后撤，一定要选择一种，反正不能站在这里等着别人轰，当别人的炮靶。这时候冒然进攻风险很大，因为明军这边的阵营有些散乱，被人一顿莫名其妙的炮击之后军心不稳，冲过去万一失利，很容易全军覆没。
于是叶三当机立断，大喊：“各营将领督管众军，保持队形，立刻后撤到后面的林子里布阵。”还好明军的阵营没有马上溃散，无论怎么样，这时一支训练过两个来月的军队，有严格的军纪。众将吆喝着喊叫着，按照平时的训练方式，保持基本队形和次序后撤。就在此时，贼军的骑兵冲出了阵营，向这边冲击而来，很明显在对手后撤的时候攻击是最好的战机。
叶三很快估算出贼军骑兵冲过来的时间，大约三分钟，在这三分钟时间里，万余军队要摆脱骑兵的追击是不可能的，叶三发现敌方骑兵不足一千，毕竟在南方敌区，骑兵用处不是很大，所以南方军队骑兵比例一般很低。叶三的脑海中又闪过第二个念头，南方的军队？在福建还有拥有重武器的南方军队吗？除非是明军，而且是正规军，这个念头更可怕。
“叶孤城何在？”叶三大喊了一声。叶孤城策马而来：“末将在！”
“你立刻率本部骑兵营迎敌。拖住贼军骑兵，待众军后撤入树林后，你们即可自行脱离战场。”
叶孤城是辽东军老兵，这时十分利索地接了命令：“末将得令！”时间紧迫，贼军骑兵正在奔跑，叶孤城当下就跑到骑兵营高喊：“骑兵营诸将听令，随本将出战！”叶孤城身先士卒，随即率领千余骑兵向前移动，，调整兵马准备对冲。叶三顾不了许多，随着中军一起后撤。此时的叶三心里非常郁闷，首战失利，他有种不祥的预感，这些贼军出乎他的预料，不仅装备精良，而且军纪严明，进退有度，完全和以前遭遇的那些难民军队大相径庭。
温州大营主力离开了双方对峙的平坦空地，向北后撤，北边是一片树林丘陵地带。叶三根据刚才贼军重炮轰击估算，那些重炮的重量起码有几千斤重，这样的重炮没办法在运动中作战。所以叶三打算把军队后撤到丛林里，以避开敌方的炮火优势。
叶三率军后撤了几里远，然后下令各部整顿阵营，就地布阵。斥候自然在周围游荡，随时观察敌军动静。过了一会儿，探马来报，敌军已经拔营向北而来。面对这样的形势，叶三下决心要击溃这支贼军，否则攻打建宁府不用说，能不能全身而退都是个问题，毕竟建宁府距离温州有好几百里地。叶三当即下令全军备战，以火铳手在前，弓箭手在后，步军布置各营，等待敌军靠近再行攻击。
树林里的飞禽扑啦啦乱飞，叶三四顾左右，这片树林多是灌木，树干的树木较少，对火铳的杀伤力影响不大。叶三心下镇定了不少，温州大营装备了大量的火铳，只要火力保障，胜算依然很大。丛林和空地相比，视线肯定不好，但是士兵们本来就没有练好准确度，这时正好齐射大范围杀伤。
前方的哨兵不断报告贼军的位置，越来越近了。叶三策马走到阵营的最前面，来回奔走喊道：“等贼军靠近之后，听命令开火。”不远处已经传来贼军的呼叫声，很快就要接敌了，明军士兵紧张异常，一个个瞪大双眼，在死亡面前，恐惧是正常不过的反应。树枝开始被摇得哗哗乱响，可以看见远处的树枝空隙里有人影晃动，甚至隐隐约约能听见贼军在叫骂民贼。叶三频频听见对方在骂民贼，官军叫他们贼军，贼军叫官军民贼，事实上，大家的本质都是贼吧。就在这时，突然“砰”地一声铳响，叶三立刻意识到是自己这边的火铳在响，他急忙喊道：“别开火，等命令。”但是已经喊不停了，只听见身边噼里啪啦地一阵乱响，周围硝烟四起，许多人都跟着开火了。
贼军还没有进入有效射程，而且又在丛林里，这么一通射击显然没什么效果。远处响起喊杀声，嘈杂不已。叶三真急了，扯着嗓子叫喊：“各部听令，前队换后队，立刻重新装弹。”明军火铳兵是常用的三叠阵，前边的打完，后边的上前打，这样可以提高射速。刚才出了点问题，前排的人开火早了，不过可以马上让后排的上来准备。毕竟是新军，训练时间太短，也无实战经验，临阵就出现了一些问题，而且是致命的问题。叶三心里十分恼火，忍不住破口大骂：“不听命令者斩首！”火铳营的将领也吆喝起来，片刻之后，铳声密密麻麻地响了起来，硝烟呛得人嗓子眼发痒。
叶三就站在火铳手后面，亲自督战。突然他的脸上一热，低头看时，吓了一跳，用手一摸，脸上全是血。很快他反应过来，这些血不是自己的，前边一个火铳手仰倒在地，鲜红的双手，捂着脖子，瞪圆了双眼，双腿乱蹬。瞬息之间，周围惨叫起来，没有看到有箭矢飞来，是对方的火铳！叶三心里一沉，这股贼军可不止是有炮，火铳也有！火器装备造价昂贵，不是一般造反乱民能够承担的，实际上，造反的贼军能够筹到粮草和基本的刀枪弓箭就已经很困难了，叶三就从来没有听说过哪个地方的造反贼军能装备大量火器的事情。这支贼军从哪里出来的？叶三顾不得多想，因为摆在面前的情况已经非常不妙了。
树林里铳声响成一片，两边的人马都在互射，被打断的树枝和落叶在空中降落，硝烟像雾一般弥散。叶三急忙蹲下，他身上虽然穿着盔甲，但是显然扛不住火铳的铅弹，他此时的心里也有些恐慌了，不仅恐慌死亡，更恐慌战败。周围不断有人死亡，火铳手死伤最为惨重，原本有三排火铳手组成的三叠阵，这时候减员迅速，已经无法有效地持续齐射。喊杀声越来越近，前边的人群不听使唤地在后撤。
“战场上勇字当头，后撤者，执法队斩！”不远处传来章程嘶哑的吼叫。叶三脑子里嗡嗡乱响，有一段时间，他的脑中基本是一片空白。不过叶三马上镇定下来，他深深地吸了一口气，冷静快速地分析着眼前的情况。在这种状况下，压力是很大的，能够迅速地做出判断，看起来容易做起来难，只有非常人可以做到。叶三很快把一些不利情绪抛诸脑后，他从前方火铳手的伤亡情况上判断，贼军的战斗力不可小视，这哪里是乱民打出的火铳，简直就是大明的正规军。而己方都是新兵，第一次上战场，心理承受力有限，从他们面对执法队处置的时候仍然情不自禁地后撤就看出来。叶三很快感觉情况不妙了。
