①先天下：先于天下，犹言抢在天下诸侯前面。主怨：犹言为人主结怨。②藉：凭借，依靠。时：时机。③权藉：权变和凭借。率:同“帅”，统帅。④时势：时机和形势。长：此犹言首要条件。⑤干将、莫邪(ｙé爷)：剑名。陆广微《吴地记·匠门》载：吴王阖庐使干将铸剑，铁汁不下。干将妻莫邪问计，干将说：从前先师欧冶子铸剑时，曾以女人配炉神，即得。莫邪闻言就投身炉中，铁汁出，铸成二剑。雄剑叫“干将”，雌剑叫“莫邪”。又《吕氏春秋》：“干将作剑不成，其妻断发剪爪，投于炉中，遂成。剑阳曰干将，阴曰莫邪。”⑥利：锐利。金：镞戈或矛一类的武器。弦：弓弦。机：弩机。⑦锸(ｘｉāｎ先)：锐利。⑧车舍：车攻停止。舍，停止；一说，金正炜本：“车舍”当为“车不舍”。可供参考。传卫国：犹言消息传到卫国。传，姚本作“傅”，鲍本作“传”，从鲍本。一说，“传”为“傅”，傅卫国，犹言包围卫国都城。傅，薄，迫近，此指包围。可参考。城割平：城里被迫割地求和。平，求和，讲和。一说，“城割平”是“城刚平”之误。刚平，卫国地名，可供参考。土：通“杜”，堵塞。堕(ｈｕī灰)：通“隳”，毁坏，此有攻陷之意。⑨跣(ｘｉāｎ仙)行：光脚而行。遡：同“愬”，即告诉，诉说。⑩魏王：即魏武侯，当时还没称王，此是辩士之词。底：同“砥”，磨石，此处名词用如动词，磨。骛(ｗù务)：马受惊乱奔。北面：指赵国。中牟：赵国邑名，在今河南鹤壁市西。河东之地：卫国原来的土地，即今河南浚县、滑县以东一带。州西：州城之西。州，魏国邑名，在今河南沁阳县东。林中：魏国地名，在今河南新郑县。棘沟：一作“棘蒲”，赵邑名，在今河北赵县。黄城：本赵邑，在今山东冠县南，后属魏；一说，在今河南内黄县。劝行：犹言高兴而去做；一说，积极行动。亦通。鞠：穷，此处犹言打到底。下人：居人之下。约不为人主怨：缔结盟约不给君主结下怨仇。疾：猛烈，激烈。举心：犹言注意。王人：想要自己称王。鲍本:“欲为人王。”谋人:谋取别人。重伐：慎重地讨伐。事：古通“是”。适:通“敌”。兵必立：犹言兵威必立。塞：犹逆，违背。附：归附。攘：取。谨静：谨慎冷静。谨，姚本作“仅”，鲍本改作“谨”，从鲍本。寡信：犹言不轻信。槟祸：犹言避开祸患。槟，通“摈”，弃，此指避开。朽腐而不用：不用朽腐，即不信用腐朽的势力。槁：犹言干枯。姚本作“矫”，黄丕烈《札记》认为“矫”应作“槁”，从黄说。服：用。道：名词用如动词，行。足:丰足。姚本“足”前有“见”字，金正炜本认为“见”字是衍文，从金说。祖：效法。立：犹言实行。用兵穷者:用兵达到了极点，犹言穷兵黩武。穷：极。栖越：困越王勾践于会稽山上；一说，拘禁越王。两说均通。戮：羞辱，此犹言耻笑。莱：春秋时小国，被齐国所灭。孟贲:又称孟说，秦国大力士。相与：犹言相持；一说，相与，犹言相互约结为与国。可供参考。而：同“能”。寄怨：犹言假手于人，使人发难，自己不做怨主。寄，托，犹假。鲍本：“寄，言假手于人，不为主也。”微用兵：隐匿用兵的真情。微，隐匿。跼(ｊú局)足：即举足。跼，同“足乔”；一说，跼足，不用伸脚。跼，不伸。可供参考。须：等待。交割：互相割让土地。俱强而加以亲：双方都强大我们就都设法亲近；一说，强国相遇而彼此亲善。可供参考。形同忧：形势上虽然同有忧患。兵趋利：战争是为了夺取利益。桓之曲：地名，在齐国、鲁国之间；一说，桓即权，在今河北正定北二十里。可供参考。楼烦：古县名，战国赵武灵王所置，在今山西宁武县附近。趋役：犹言赶来协助作战。察相：明察的相国。鲍本:“相之明察者。”国之残：毁坏国家。残,伤害、毁坏。鲍本：“有害于国。”都县：《周礼》：“四甸为县，四县为都。”《左传·隐公元年》注：“邑有先君宗庙之主曰都。”战国时各国都推行郡县制，只有齐国推行都邑制。能从诸侯：能使诸侯从，即能使诸侯听从命令。军市：军队的市场。鲍本：“士众所聚，有市井焉。”折辕：折断车辕。路：羸(雷ｌéｉ)，赢露，衰败。军：军队。姚本“军”作“君”，黄丕烈认为“君”是“军”之误，从黄说。中人祷祝：国中人为出征的祈祷。翳(ｙì缢)禳：掩埋祭祀。翳，掩盖，掩埋。禳，祭祀。姚本“翳禳”作“翳酿”，吴曾祺引扬子《方言》认为，“酿”当作“禳”，从吴说。置社：设置神社。止事：犹言停止营业。缪文远本：“当为商贾辍业也。”虚中：即中虚，犹言国库空虚。尸死：此指装殓死者。扶伤：扶持受伤的。伤主心：损伤了主上的心；一说，损伤了家人的心。可供参考。破家而葬：破了家产安葬。夷伤：受伤。夷，伤。共：同“供”。完者：指健全者，没受伤的。内酺：犹言在国内相聚大饮；一说，在家相聚大饮。两说均通。酺(ｐú葡)，大饮，聚饮。华乐：犹言欢乐。钧：同“均”，相同。十年之田：犹言十年的土地收成。镮(ｈｕáｎ环)：刀镮。厮养士：犹言劈柴养马的人。理：治，此犹言制作。襜(ｃｈāｎ搀)蔽：遮蔽矢石的器具。冲：即陷阵战车。橹：即战阵高巢车。家杂总：全家编入队伍之中。身窟穴：身居窟穴，犹言住在地道之中。罢：疲惫。刀金：指兵戈。土功：指筑营垒等土木工事。期数而能拔城者亟耳：按期而能攻下城来就是迅速的了。断于兵：被兵刃所伤残；一说，缺少兵器。可供参考。智伯瑶：即荀瑶。公元前458年，智伯瑶率领韩、赵、魏灭掉范氏、中行氏并瓜分了他们的土地。晋阳：赵国地名，在今山西太原市。公元前455年，智伯瑶与韩、魏围赵襄子于晋阳。一主：指赵襄子。二子：指范氏、中行氏。昔者：姚本“昔”作“日”，鲍本：“‘日’作‘昔’。”据鲍本改。长子：原为晋国城邑，后归赵国。地在今山西长子县西十里。比：皆，接连。比，姚本作“此”，鲍本作“比”。从鲍本。上节：上等。啬：吝，惜，此犹言节制。终战：战事结束。守不可拔：固守城池不可攻破。露：败露，暴露。鹄的:犹如今箭靶子上的红心。便弓：犹言巧妙地拉开弓。鲍本：“便：谓巧。审弓得便巧乃发。”贯：贯穿，此犹言射中。示人以难：表示它让人难以射中。鲍本：“的以准中，人争欲贯之，如恶之然。人如的者，人所恶也。”不居：不占，犹言不取。素用强兵而弱之：犹言常用兵虽强必弱。素，犹常，经常。五兵：泛指各种兵器。敌国胜，即胜敌国。非师:不用军队。北之堂上:打败在朝堂之上。鲍本:“言谋之于堂，彼自败也。”北，姚本作“比”，吴补曰:“‘比’当作‘北’”。从吴补。阖闾、吴起之将：阖闾吴起那样的大将。《吕氏春秋·用民》：“阖闾之用兵也，不过三万。吴起之用兵也，不过五万。”吴王阖闾也是善于用兵的人，故与吴起并举。禽：通“擒”。尊俎(ｚǔ组)：古代盛酒肉的器具，尊以盛酒，俎以陈肉，此借为宴会之称。衽席：卧席。倡优：女乐。侏儒：短小的人，优人之类。不乏：姚本作“不之”，鲍本作“不乏”。从鲍本。厚：此指富厚；一说，功劳大。可供参考。自伕(ｙì义)：自己安逸。无成谋：犹言图我之谋不成。宿忧：留忧，积忧。趋：疾走，此犹言转移。魏王：指魏惠王，名。其强：应据鲍本在前补“恃”字。定阳：秦魏交界上的城邑，在今陕西洛川县北。秦王：指秦孝公。此事后追叙之辞，故称秦王。堞(ｄｉé迭)：城上的矮墙；也称女墙。竟：同“境”。有：读为“又”。“有”字下据上下文当有“从”字。故补上。北魏：败魏。箠(ｃｈｕí垂)：马鞭子。先行王服：先准备帝王的服制。制丹衣柱：犹言裁制红色的龙袍。鲍本：“以丹帛为柱衣。”九斿(ｌｉú流)：缀在旗边上的九条飘带，旗上涂有青龙。斿，同“旒”。鲍本：“旗旒。”七星之(ｙú于)：画有朱雀七星的旗，进兵时使用。太子：指魏惠王太子申。覆十万之军：覆灭魏国十万大军。指公元前341年齐、魏马陵之战：齐军大败魏军之事。跣(ｘｉǎｎ险)：光着脚。鲍本：“跣，足亲地也。”次：止。鲍本：“过信为次，往服齐也。”垂拱：垂衣拱手之间。北：姚本作“比”，据上下文义当为“北”字之误，故改。
【译文】
苏秦游说齐闵王道：“臣听说谁首先在天下发动战争必然有后患，不顾招人憎恨而为王缔结盟约的人必然陷于孤立。所以说，后发制人应有所凭借，顺应时势方能远离怨恨。所以圣人创造事业，必然善用权势作凭借，并且利用时机而兴盛发达。凭借权势是统率万物的关键；利用时势是做任何事情的核心。所以不凭借权变，违反时机却能办成大事的人太少了。
“现在虽然有干将、莫邪那样的宝剑，但是如果没有高人运用，就不能切割东西。锐利的弓箭和坚硬的箭头，如果得不到弓弦驽机的配合，也不能够射杀远方的敌人。箭并不是不锐利，剑也不是不锋利，那是什么缘故呢?因此光凭人力不行。如何知道是如此呢?从前赵国袭击卫国，掌管兵车的人前进不止，当赵国大军进攻卫国以后，卫国就割地向赵国求和，当时卫国的八道城门都用土堵死，结果有两道城门被摧毁，还是亡国。卫国君主光着脚逃命，派人告诉魏国，魏武侯身披甲胄，手持锋利的剑向赵国挑战，在赵都邯郸城中战马奔驰，黄河与太行山之间一片混乱。卫国得到这个凭借，也收拾残兵向北进攻，收复卫邑刚平，攻下赵邑中牟的外城。由此可见，卫国并不比赵国强盛，假如把卫比做弓的箭，那么魏就等于是弓弦机驽，仰赖魏国的力量才占有河东地方。赵国感到害怕，楚国人去救赵攻魏，在州西开战，从魏都大梁的城东出去，大军驻扎在林中，战马在黄河里饮水。赵国得到这些凭借，也偷袭魏的河北，焚烧棘沟，攻陷黄城。所以，赵国的刚平被夺走，中牟被毁坏，这不是赵国的本意；魏国的棘沟被焚烧，黄城被捣毁，这不是魏国的本意，他们都没有想到会得到这样的结果。可是，为什么他们当初那样卖劲的大干，而最后却得到如此的后果呢?这是因为卫国和赵国善于利用时机和权变的缘故。当今那些治理国家的君主，却不是这样。自己兵弱，偏要同强国为敌；国家疲惫，偏要招来众怨；事情失败了，偏要蛮干到底；自己兵弱，生怕处居人下；自己国小，偏要同大国为敌；事情失败了，偏偏喜欢多诈。如果照这六点干下去，要求建立霸业，那就相差太远了。
“我听说，善于治理国家的，要顺应人民的意愿去办事，善于估计军事力量的强弱，自己不首先发难。所以，结盟不招来众怨，出兵不为别人去抵抗强敌，损害自己的实力。这样，自己的兵力不会消耗，权力不会削弱，土地可以开拓，愿望可以实现。从前，齐国与韩、魏一道进攻秦、楚，作战并不是不卖力，齐国分得的土地又不多于韩、魏。可是诸侯都归咎于齐国，这是为什么?是因为齐国把诸侯对韩、魏两国的怨恨都集中到自己身上的缘故。而且诸侯各国普遍地互相攻战：齐国、燕国交战不休，赵国灭掉了中山国；秦、楚作战，韩、魏也跟着秦国参战；宋国、越国专心攻战。这十国都专意互相攻战，可诸侯惟独集怨于齐国，这是为什么?是因为结盟喜欢招来怨恨，使自己孤立；出兵又喜欢别人去抵抗强敌，使自己损耗实力。
“国家强大了，常常居于人上，因此招来祸患；国家弱小了，常常想侵占别国的利益，因此遭到灾殃。所以，大国因此而危险，小国因此而被灭亡。从大国考虑，不如后发制人，让不义之国充分暴露，后发制人，盟国多而兵强，这是很好的凭借。因此，集合众强以对付弱小，战争必然获胜。因为是严惩不义，这样，就不违背诸侯之意，利益就随之而来。大国如果这样做了，那末，威名、尊号不必争而自来，霸王之业不去有意争取而自成。从小国考虑，不如谨慎小心，不要轻信盟约。谨慎小心，邻国就不背叛，不轻信盟约，就不致被诸侯出卖。诸侯不出卖，邻国不背叛有了这样的条件，粮食将堆积如山。财货将使用不完。小国如果这样做了，就不用祷告而会得福，不必借贷而会富足。所以说：‘根据仁、义来治国，就可以建立霸、王之业；穷兵黩武，必然导致灭亡。’为什么会知道是这样呢?从前，吴王夫差自恃强大，首先发难进攻别国，他攻击楚国，打败越国，亲自率领诸侯之君，可是最后身死国亡，被诸侯所耻笑。为什么会是这样呢?因为夫差平时总是好居于人上，图谋称霸天下，国已强大却喜欢首先发难，因此招来了祸患。从前，莱国、莒国喜好谋略，陈国、蔡国喜欢诈伪。莒国因依仗晋国而被灭，蔡国因依仗越国而国亡。这都是对近邻多诈，轻信诸侯招来的灾祸。由此看来，国家的强、弱、大、小招来的祸患，历史的事实可以作为见证。
“常言说：‘千里马衰弱了，劣马也可以超过它，大力士孟贲疲倦了，女子也可以战胜它。’劣马、女子的力量并不比千里马和大力士强壮，那为什么反倒能胜过骏马和孟贲呢?这就是因为有后发制人的凭借。当今天下势均力敌的国家，彼此都不能灭亡对方，有的按兵不动相机起事，借别人去诛讨邪恶势力，隐匿用兵的真因，假借正义之名，那么吞并天下就可以跷足等待了。明了诸侯的变故，精察地理形势，不结盟、不互相扣留人质，情谊会更牢固，不慌张、不急躁却可以使事情进展迅速。诸侯间互相往来我们不要反对，互相割让土地我们也不嫉恨，双方都强大了我们就设法亲近。这是什么道理呢?因为在形势上虽然各国有共同的忧患，而实际上战争是为了夺取利益。怎么晓得如此呢?当初齐、燕在桓山折曲的地方打仗，结果燕军惨败，10万大军全部被消灭。胡人乘机攻打燕国的楼烦几个县，抢夺无数牛马。胡人和齐国向来就不亲近，用兵时又没有缔结什么条约，或者用人质做抵押来共谋燕国，然而实际上合作的程序比订军事同盟还要彻底。这是什么道理呢?因为在形势上有共同的忧患，而战争的实质都是为了争取利益。由此看来，和政治形势相同的国家结盟利益就会长远，后发制人就会有诸侯赶来协助。
“所以英明的君主和精明的宰相，如果真有想做霸王的抱负，那就不能先发动战争，因为战争会伤害国家的元气，并且要耗费大量钱财，如果国家受到损伤，却能联合其他诸侯，那几乎不可能。战争是如此具有破坏性，因此士人一听到战争就捐献私有财产作为军费，商人更会拿出酒菜来招待上战场的将士，长官也折断车前的横木当柴火来杀牛宰羊慰劳士卒，这些都是坑害君王的作法。战前，国人祈祷，国君祭祀，大城市和小县都设有神庙，有市场的城镇都歇业来为君主效命，这些都是可以使国内空虚的计划。在战后的第二天，遍地死尸，人民搀扶着受伤的将士，他们虽然建立了丰伟战功，可惜军队消耗殆尽，全国人民悲哀透顶，已经伤透众人的心。阵亡将士家属为安葬父兄而倾家荡产，负伤将士更为医药费而用尽家财。那些侥幸未受伤的军人，在家里饮酒作乐，他们所消耗的费用竟然和死伤将士相等。所以人民耗费的金钱，十年耕作的收获都抵偿不过。军队出发以后，矛和戟折损，车辕和弓弦拉断，弓驽损伤，兵车破坏，战马疲倦，箭损失了大半。甲胄和兵器，是官家花钱买的，经过士大夫的藏匿和士卒的窃取，即使用十年耕作所得也无法补偿这笔损失。天下有这样庞大的浪费，却能和诸侯联合，几乎不可能。攻城的费用是如此庞大，以致使百姓只好缝补破衣遮身，他们有的运送兵车战舰，有的在家织布，有的工作在地窖里面，有的在兵祸中疲于奔命，尤其是那争城夺地的士兵更是困苦，将军都不敢脱下甲胄休息，一个月或几个月攻下一座城池已经算很快了。上面的长官无暇训练士兵，下面的士兵又缺少武器，所以攻下三个城池以后还能胜过敌人的，也是大少了。因此可以断言，那种攻战不应该首先发动。怎么知道是如此呢?以前智伯瑶攻打范、中行氏，杀死他们君主，灭亡他们的国家，然后又派大军往西围困晋阳，吞并了两个国家，并且又逼得赵襄子走投无路，这可算作成功的用兵了。然而到后来智伯却身死国亡，被天下耻笑。这是什么道理呢?是因为智伯首先发动战争而灭亡范、中行氏所引起的祸患。以前中山氏调全国的军队迎战燕、赵，南面在长子击败赵军，北面在中山击败燕军，杀死燕将。中山只不过是一个小国，然而却能击败两个拥有1万辆兵车的大国，而且是连战连胜，这应该算是最会用兵的了。然而到头来国家仍不免灭亡，而中山的君主也做了齐国的臣子。这是什么道理呢?是因为对战事没有节制所招来的祸患。由此看来，战争失败，前车之鉴太多了。
“当今所谓会用兵，有的是连战连胜，或者固守城池不可攻破，天下人称为最佳战绩。然而即使这个国家的土地得以保存，也不能使国家长治久安。臣听说作战而能大获全胜的，将士都要阵亡大半，因而使兵力更弱，守城而不被敌人攻破的，它的百姓将疲惫不堪，甚而城里城外满目荒凉。在外有众多的将士伤亡，在内人民饱受困苦，城廓夷为废虚，这并不是国王的乐事。要说箭靶上的红心并不会得罪人，但是人们都喜欢用箭来射它，射中的人们叫好，射不中的就很羞愧，不论老少尊卑都一心想要射穿红心。这是什么道理呢?因为讨厌让人看出自己不会射箭。现在有人经年不停地战争，而且连战连胜，所守的城池敌人攻不破，这不但是与人为难，而且又损害他人，因此天下必然都仇视他。使战士困顿，国家虚空，又多半和天下结仇，这是贤明君主所不肯作的事。常用兵作战，就会使强兵变成弱兵，这是贤明相国所不能做的事。至于明君和贤相，根本没使用刀剑矛戟弓等五种兵器，天下诸侯却服从了他们的号令，只要讲究辞让之礼，巨额的财富自然会送到他手里来。所以明君发兵作战，不用出动军队就可以战胜敌国，不使用攻城陷阵的兵车战船就可以降服敌国，在百姓还不知道时就把王业缔造成功。那些明君所做的事用钱少，所需的时间虽然长些，可是却能为国家奠定百年基础。所以说只有军队后发制人，诸侯才会来帮助。
“据臣所知，‘攻战之道不在军队的多少’。虽然有百万大军，也可以使他们败在我们帷幄之中；虽然有阖闾和吴起那样的军事家，也可以通过室内的谋划把他们俘虏；虽然有1000丈的高大城墙，也可以在杯酒、饭菜之间倒塌；虽然有100尺高的战车，也可以在卧床上折断。结果将是钟、鼓、竽、瑟等乐器的声音不绝于耳，土地可以扩大，愿望也可以如期实现；和着乐声而舞的优伶和矮人等欢笑的声音不休止，各国诸侯可以在同一天朝拜。所以名号齐于天地不算高贵，财权控制四海不算巨大。所以善于创建王业的人，在于使天下效劳而自己安逸生活，使天下纷乱而自己安宁度日，如果能使各诸侯的阴谋无法得逞，那么自己的国家就没有长远的忧患。怎么能知道这些事情呢?生活安逸社会安定归我，生活辛劳社会混乱归天下人，这才是造成王业的根本。精兵攻来就抵抗，祸患到来就迎击，使诸侯阴谋不能形成，那么我们的国家就没有隐忧了。怎么会知道是如此呢?从前魏惠王拥有土地千里，穿甲冑的战士36万，仗恃自己国家的强大，攻下赵都邯郸，又向西围攻定阳，后来又联合十二诸侯去朝见天子，想西去图谋秦国。秦王听了很害怕，连睡觉都不能安枕，连吃饭都吃不出味道，于是就在国内下一道命令，把全部城墙都配备上作战的武器，加强边防的力量，并且招募敢死队，调兵遣将严阵以待魏军。这时商鞅与秦王计划道：‘魏国势大，号令能通行天下，曾和十二诸侯朝见天子，魏国的党羽必定很多，一个秦国恐怕抵挡不住强大的魏国。所以大王最好派臣去见魏王，到那时臣一定能使魏军败退。’秦王接受了商鞅的献策，于是，商鞅去见魏王说：‘大王的势力够大了，号令行天下。可是大王率领的十二诸侯，不是宋、卫，就是周、鲁、陈、蔡，这些本来都是大王用马鞭驱策的小国，根本不配和大王共治天下。所以大王实在不如北面联合燕国，东面去讨伐齐国，到那时赵国必然会服从；然后再往西联合秦国，往南征讨楚国，到那时韩国必定会屈服。大王若有讨伐齐、楚的决心，又顺从了天下人的志愿，那王业实现就很快了。大王不如先准备天子的服装，然后再去图谋齐、楚。’魏王很重视商鞅的话，所以亲自指挥扩建宫殿，制作红色的王袍，树立天子的旌旗，打着画有朱雀的军旗，魏王用上天子的威仪。这样一来，齐、楚两国大为震怒，诸侯都赶走救援齐国，齐国联合各诸侯发兵攻魏，杀死魏太子申，消灭魏国10万大军。魏王害怕起来，光着脚狼狈逃回国内，命令停止进军，后来又往东逃到齐国，最后天子诸侯才停止进攻魏。到这时，可以说秦王在垂衣拱手之间不费吹灰之力就接受了西河以外的土地，但是并不感激魏王的好意。所以说：当商鞅和秦王谋划时，策划不须走下枕席，议论是在酒宴之间，可是计谋刚在厅堂之上形成，魏将庞涓已经被齐国俘虏了，兵车战船不曾使用，西河以外的土地就已经归秦国所有。这就是臣所说的‘在厅堂上打败敌人，在帷幄里俘虏敌将，在酒宴上攻下敌城，在枕席上折断敌人兵车。’”
