①张仪说秦王：鲍本删去“张仪”二字，因为策中所言皆张仪死后之事。高诱注：“秦王，惠王也。”今人郭人民《战国策校注系年》按：“张仪死于秦武王元年，而篇中所言多秦昭王时之事。前人王应麟、姚宏、吕东莱、鲍彪已疑其不出自张仪，而近人容肇祖《韩非子·初见秦篇考证》，陈祖慧《韩非别传》，刘汝霖《诸子考索》，高亨《韩非子·初见秦篇作于韩非考》又作详细考定，有谓出于范雎，有谓出于蔡泽，而郭沫若《青铜时代》则谓出于吕不韦。篇中所言秦事，皆在昭王时，篇中七称大王，当指秦昭王。而韩非以始皇十四年入秦，无由向昭王称大王。由此可知本篇亦不出于韩非之手。然篇中所言长平之役，似是暗讥范雎，故容祖肇、郭沫若推证出自蔡泽或吕不韦。可是都没有直接证据能确切定为某人。还当各依本书为是。”今从郭说。②知而不言为不忠：知而言之可以利国安君；知而不言，当然不利于利国安君，故曰不忠。③裁：判定。姚本：“裁，制也。”④阴燕阳魏：燕在赵之北，故曰阴；魏在赵之南，故曰阳。赵国为纵长，形成赵北联燕，南联魏的局面。⑤连荆固齐：联结强大的楚国和齐国。荆，即楚。秦始皇讳其父名子楚，故后世的古书多称楚为荆。⑥收余韩成从：指赵国收纳残余的韩国而结成合纵的局面。鲍本：“韩时弱，多丧地，今存者，其余也。”所以说“收余韩”，赵国为纵长，当然是它收余韩。⑦面：姚本、鲍本均作“南”，《韩非子》作“面”，“南”者“面”之讹误，今从《韩非子》。为难：犹言为敌。⑧三亡：三种灭亡的情况。指天下的攻秦者，犯此三亡，即下文的“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。⑨府库：藏聚财货之处叫府，藏蓄兵器之处叫库。⑩囷(ｊūｎ君)仓：收藏粮谷的地方。圆者称困，方者称仓。张：陈列，布置。白刃在前，斧质在后：犹言前面有敌人的剑戟，怕死后退的则用斧质处以死刑。白刃，指铁制兵器。斧质，斩人的刑具。斧，斫刀。质，砧板。非：此“非”字，原作“罪”，鲍本改“罪”为“非”，今从之。其上不能故也：是说士民之不死，其故由于上之不能赏罚。姚本“故”作“杀”，“杀”则文气不通。今从《韩非子》将“杀”改为“故”。有功无功相事也：即让无功的人为有功人员所役使。事，犹言役使。姚本、鲍本均作“不攻无攻”，曾巩本、《韩非子》作“有功无功”，今从之。出其父母怀衽之中：犹言父母抚育抱养成长之过程。衽(ｒèｎ任)，衣襟。顿足：以足击地，即跺脚。徒裼(ｘī锡)：脱衣肉袒。“顿足徒裼”是踊跃赴敌的表现。煨(ｗēｉ威)炭：即火炭。作战时，以火炭置地，阻止敌人进攻。断死于前者比是也：决心拼死于阵地前的到处都是。《说文解字》徐锴注：“比，皆也。”是贵奋也：这是把奋勇视为高贵。以此与天下：凭藉这些与天下诸侯争霸。不足：犹言不难。顿：劳顿，疲倦。鲍本：“此顿，言其劳弊。”病：犹言困苦。姚本：“病，困也。”索：犹尽，耗尽。田畴：土地。鲍本：“畴，耕治之田。”破荆：指公元前301年，齐联合韩、魏伐楚，斩楚将唐昧。东：姚本作“中”，与事实不符，且与下文重复，盖因同声而讹，今据《韩非子》校改为“东”。破宋：指齐先后攻宋，并于公元前286年灭宋。服秦：指公元前298年至前287年，齐与韩、魏联合攻秦，秦求和，退还了以前所占的韩、魏土地。破燕：指齐宣王于公元前314年，齐国击破燕国。中使韩、魏之君：指公元前301年，韩、魏与齐伐楚，前298年又与齐伐秦。因韩、魏地居齐、秦、赵、燕中间，故曰“中”。使，驱使，役使。济清河浊：济水清澈，黄河混浊。限：险阻，阻隔。长城：战国时各国多筑有长城，齐国长城西起今之山东平阴县，东经泰山至诸城县。钜坊：即防门。《水经·济水注》：“平阴城南有长城，东至海，西至济，河道所由，名防门，去平阴三里。”五战：指上文“南破”“东破”“西服”等事。一战不胜而无齐：指公元前284年，燕将乐毅联合秦、魏、韩、赵讨伐齐国，攻下齐城七十余座，齐王逃走。无齐，犹言齐亡。郢：楚国国都，在今湖北江陵县。洞庭：指洞庭湖一带。五都：即五渚——长江、湘水、沅水、资水、澧水。江南：指今湖北、四川在长江三峡以南的地带。荆王：指楚顷襄王，名横，怀王之子。陈：在今河南淮阳县。举：攻取。弱齐、燕：使齐、燕弱。姚本“弱”作“强”，今据《韩非子》校改为“弱”。陵三晋：侵犯韩、赵、魏三国。陵，侵犯。朝：使之来朝拜，使动用法。不为：不实行，此指不“随荆以兵”。立社主：立社稷、木主牌位。比志：犹言同心合谋。军华下：驻军华阳之下。华阳，在今河南密县东。梁郭：大梁的外城。荆、赵之志：楚国和赵国联合抗秦的想法。赵危：赵近秦，失去援国，故曰危。穰侯：即魏冉，秦昭王舅父。昭王时，魏冉多次为相，被封于穰(在今河南邓县)和陶(在今山东定陶县)。两国：指秦和穰侯之封地陶。暴灵：受日晒雨淋。灵，通“霝”，即雨落。潞病：疲敝，困苦。潞，通“露”，疲敝之意。杂民：赵国为四通之国，国内杂居着各国人民，故曰杂民。轻：犹言软弱轻浮，不坚强。鲍本：“轻，则其志不坚。”不便：不便于攻守，因赵都邯郸四面没有高山大河。民氓(ｍéｎɡ萌)：平民百姓。长平：故城在今山西高平县西。争韩之上党：指秦将白起攻打韩国，上党郡守冯亭投奔赵国，白起又去攻赵，杀死赵将赵括。武安：地名，在今河北武安县境。上下：指君臣。完：修缮、修整。修武：地名，在今河南获嘉县。羊肠：要塞，在今山西晋城县南。代：代郡，属赵，在今山西省东北部和河北蔚县一带。苦：劳苦。为秦：犹言属秦，成为秦地。东阳：赵地，在今山东恩县西北。河外，清河以东之地。反为齐：复又成为齐地。中呼池：水名，发源于山西繁峙县，经河北境，流入古漳水。蠹：蛀虫，用如动词，侵蚀，毁坏。挟：挟制。白马：黄河渡口名，又称垝津：在今河南滑县东。流：犹灌。从者：指主张合纵的楚、齐、燕、韩、赵、魏等国家。拱手以须：犹言唾手可待。拱手，两手合于胸前，意思是说什么事情都不做，轻而易举地。须，犹待。徧(ｂｉàｎ变)随面伏：全都相随而降服。徧，犹尽。伏，通“服”。亡国：将亡之国，这里指赵国。赵因长平大败，元气尽伤，故云“亡国”。攻邯郸：后来秦国又攻邯郸，被魏公子无忌战败。并以李下：集合军队于李城之下。李，地名，在今河南温县。致：极力，尽力。厚：犹大。交罢(ｐí疲)却：秦赵双方都疲困而退兵。交，都，一齐。罢，通“疲”。极吾兵力：尽知我们兵力的强弱。鲍本：“言度其力之所至。”天下之从：指天下合纵一事。慎其道：慎重地选择达到目的的途径。将甲：即将士。甲，战时的护身衣，被甲的士卒亦称“甲”。淇谷：即淇水，源出今河南辉县共山，流经淇县入卫河。洹(ｈｕáｎ桓)水：源出今河南林县虑山，流经安阳、内黄等县入卫河。将素甲：率领穿戴白色盔甲的士卒。素，白色。按：当时周武王还在为其父文王服丧，故士卒着素甲。智伯：本姓荀，名瑶，晋国六卿之一，封地在智(在今山西永济县北)。六卿中智氏最强。公元前455年智伯索地韩、魏、赵，独赵不与。智伯率韩、魏伐赵，公元前453年赵又联韩、魏灭智伯，共分其地。赵襄主：即赵襄子，名毋恤，赵简子之子，晋国六卿之一。公元前453年与韩、魏共灭智伯。主，姚本：“大夫称主。”错龟：即凿龟占卜。古人以火烧荆菙钻灼龟甲，视龟甲裂纹以辨吉凶。数策：数蓍？草的茎，分组计数以占吉凶。占(ｚｈāｎ沾)兆：看卦象判断吉凶。张孟谈：赵襄子的谋臣。反智伯之约：离间智伯与韩、魏的盟约(当时韩、魏被迫从智伯伐赵)。昧死：冒死，这是臣下对君上表示敬畏的话。臣荆、魏：使楚、魏称臣。臣：用如使动词。徇于国：示众于国中。鲍本：“徇行以示人也。”
【译文】
张仪游说秦王道：“我常听人说：‘不知道事情的原委就开口发言，那是不聪明；知道可以为国家谋福利而不开口策划，那是不忠贞。’作为一个臣子，对君王不忠诚就该死；说话不谨慎也该死。虽然如此，我仍然愿意把所有见闻都说出来给大王听，请大王裁决定罪。据我所知，四海之内，从北方的燕国到南方的魏国又在连结荆楚，巩固和齐国的同盟，收罗残余的韩国势力，就结成了合纵的联合阵线，他们准备团结六国的兵力，往西南来和秦国对抗，因此使我不禁为之失笑。世界上有三种亡国的情况，而天下人终会收拾残局，可能说的就是今天的世道!我听人说：‘用暴乱之国去攻打仁义之国必遭败亡，以邪恶之国去攻打正义之国必遭败亡，以叛逆之国去攻打太平之国必遭败亡。’如今天下诸侯储藏财货的仓库都不充实，屯积米粮的仓库也很空虚，他们征召所有人民，发动数以千百万计的军队，虽然是白刀子在前，大斧头在后，仍旧都退却逃跑，不能和敌人拼死一战。其实并不是他们的人民不肯死战，而是由于统治者拿不出好办法进行教育。只说奖赏而不实现，只说处罚而不执行，所以人民才不肯为国死战。”
“现在秦国发号施令，赏罚分明，不论有功无功，都按照实际情形奖惩。一般地说，人，自从离开父母怀抱之后，就从来没有见过敌人，所以一听说作战就跺脚、露胸，决心死战，迎着敌人的刀枪，勇往直前，赴汤蹈火，在所不顾，决心要为国家死在战场上，全都如此。大王要知道：一个人决心要去战死，和决心要逃生是不同的，但秦人仍然愿意去战死，就是由于重视英勇善战精神的缘故。一人可以战胜十人，十人可以战胜百人，百人可以战胜千人，千人可以战胜万人，有一万人就可以战胜全天下。如今秦国的地势，截长补短方圆有数千里，雄壮的军队有几百万。而秦国的号令赏罚和地势的利害，天下诸侯都望尘莫及。用这种优越的条件来和天下诸侯争雄，全天下也不够秦国吞并的。因此可知只要秦国作战都是战无不胜，攻无不取，所向无敌，可以开拓土地几千里，这将是很伟大的功业。然而如今军队疲惫，人民穷困，积蓄用绝，田园荒废，仓库空虚，四邻诸侯不肯臣服，霸王事业不能树立，这并没有其他原因，主要是谋臣不能尽忠的缘故。”
“我愿用历史为证加以说明：从前齐国往南击破荆楚，中部战败了宋国，往西征服了秦国，北方更打败了燕国，其间又指挥韩、魏两国的君主。土地广大，兵强马壮，战事胜利，攻城略地，号令天下诸侯，清清的济水与混浊的黄河都是它的天然屏障，巨大的长城足可以做它的防守要塞。齐国是一连战胜五次的强国，可是只战败一次就没有了齐国，由此可见，用兵作战可以决定万乘大国的生死存亡。我还听说：‘斩草要除根，不与祸为，祸才不会存。’从前秦国跟楚国作战，秦兵大败楚军，占领了楚国首都郢城，同时又占领了洞庭湖、五都、江南等地，楚王向东逃亡，藏在陈地。在那个时候，只要把握时机攻打楚国，就可以占领楚国的全部土地。只要占领楚国，那里的人民足够使用，那里的地产足可以满足需要。东面可以对抗齐、燕两国，中间可以凌驾三晋之上，可见一举而就能完成霸王之业，使天下诸侯都来朝称臣。然而谋臣不但不肯这样做，反而撤兵和楚人讲和，现在楚已收复了所有失土，重新集合逃散的人民，再度建立起社稷之主，成立宗庙之祠使他们得以率领天下诸侯往西来跟秦国对抗。这样，当然就第一次失去建立霸业的机会了。”
“诸侯同心同德，联合驻军于华阳城下。幸亏大王用诈术击溃了他们，一直进兵到魏都大梁外。那时只要继续围困几十天，就可以占领大梁城。占领了大梁，就可以攻下魏国；攻下了魏国，楚、赵的联盟就拆散了。楚、赵联盟拆散，赵国就会处于危难之地。赵国陷入危难之地，楚国便孤立无援。这样东面可以威胁齐、燕，中间可以驾驭三晋，如果这样也是可以一举建立霸王功业，使天下四方诸侯都来朝贺。然而谋臣不但不肯这样做，反而引兵自退，与魏国讲和，使魏国得以喘息，收复了所有失土，重新聚集逃散的人民，建立社稷之主和宗庙，这样，当然就第二次失去建立霸王之业的机会了。前不久穰侯为相，治理秦国，他用一国的军队，却想建树两国才能完成的功业。所以军队虽然终年在外风吹日晒雨淋，人民在国内疲劳不堪，但是霸王的功业却始终不能建立，这就证明是第三次丧失了建立霸业的机会。”
“赵国在诸侯中位居中央，人民五方杂居，轻浮而不好治理，以致使国家号令没有条理，赏罚也无法讲信用，而地形又不利于防守，上面又不能使人民的力量全部发挥出来。这已是一种亡国的形势。再加上不体恤民间疾苦，几乎把全国老百姓都征发到长平战场，去跟韩国争上党。大王以诈破之，既而攻下武安。因为那时赵国君臣彼此不合作，官民也互不信赖，这样邯郸就无法固守，如果秦军攻下邯郸，在河间修整军队，再率领军队往西攻打修武，经过羊肠险塞，降服代和上党。代有36县，上党有17县，不用一副盔甲，不费一个兵卒，就都成为秦国所有。代和上党不经过战争就成为秦国土地。至于东阳和河外等地，即使没有经过战争将反归齐国。中呼池以北之地，也没有经过战争将属于燕国。既然这样，攻下赵国之后，韩国就必然灭亡，韩国灭亡以后，楚、魏就不能独立；楚、魏既然不能独立，就可一举而攻破韩国；韩国既破，就伤害到魏国，然后再挟持楚国往东去削弱齐、燕，挖开白马津的河口来淹魏国。如此一举就可以灭亡三晋，而六国的合纵也势将瓦解，大王只要拱手在那里等着，天下诸侯就会一个跟着一个来投降，霸王之名号马上就可以建立。可惜谋臣不但不这样做，反而自动退兵跟赵国讲和。”
“凭大王的贤明和秦兵的强盛，竟然建立不起霸王的基业，而且被既将灭亡的诸国欺凌，这都是由于谋臣的愚昧笨拙所致。再说赵应该灭亡而不能被消灭，秦应该称霸而不能威震天下，天下人已经看透了秦国谋臣的本领，此其一。此外秦又用全国之兵，去攻打赵国的邯郸，不但没有攻下，反而被敌人打得丢盔卸甲，将士们又气又怕地败下阵来，天下人已经看透了秦国将士的斗志，此其二。军队退下来以后，都聚集在李邑下，大王又重新整编，努力督促将士们作战，可是并没有能取得大胜，就纷纷罢兵撤退，天下人又都看透了秦国军队的战斗力，此其三。在内看透了秦国的谋臣，在外看透了秦国的将士。由此观之，臣认为天下的合纵力量，难道不是更难对付了。秦国的军队疲劳不堪，人民极端困顿，再加上积蓄用尽、田园荒芜、仓库空虚；在外诸侯合纵，团结一致，甚为坚固，但愿大王能多加考虑!”
“我又听人说：‘战战兢兢，日慎一日。’假如谨慎得法，可以占有全天下。怎么知道是这样呢?古代殷纣王做天子，率领天下百万大军，左边的军队还在淇谷饮马，右边军队已到洹水喝水，竟把淇水和洹水都喝干了。殷纣王是用这么雄伟的大军跟周武王作战，可是武王只率领3000名穿着简单盔甲的战士，仅仅经过一天战争就打败了纣王之军，俘虏了殷的全部臣民，拥有了殷的全部土地，天下竟没有一个人同情纣王。以前智伯率领韩、赵、魏三国的兵众，前往晋阳去攻打赵襄子，智伯掘出晋水河堤采取水攻，经过三年之久的攻打，当晋阳城快被攻下时，赵襄子用乌龟进行占卜，看看自己国家命运的吉凶利害，进而预测双方哪一国会败降。赵襄子又使用反间计，派赵国大臣张孟谈，悄悄出城，破坏韩、魏与智伯的盟约，结果争取到韩、魏两国民众的合作，然后合力来攻打智伯，结果大败智伯之军，俘虏了智伯本人，而张孟谈则成为赵襄子的一大功臣。如今秦国的国土截长补短，方圆几千里，英勇善战的军队更有几百万，秦国又发布号令有赏有罚，再加上地形的优势，天下诸侯没有哪个比得上。如果凭这种优越条件，进而跟天下诸侯争胜，整个天下就可以被秦征服。”
“我冒死罪，希望见到大王，谈论各种行动方案，破坏天下的合纵力量，灭赵亡韩，迫使楚魏称臣，联合齐、燕加盟，建立霸王之业，让天下诸侯都来朝贡。请大王姑且采用我的策略，假如不能一举而瓦解天下的合纵，攻不下赵，灭不了韩，楚、魏不称臣，齐、燕不加盟，霸王之业不能建立，天下诸侯不来朝贡，那就请大王砍下我的头，在全国各地轮流示众，以惩戒那些为君主谋划而不尽忠的人。”
