麦克阿瑟出任陆军参谋长时，美国陆军力量还很弱，他能掌握的兵力只有3万人，坦克只有1000辆，其中只有12辆是新式的，飞机有1500架，大部分是过时的。麦克阿瑟警告执政当局说：“陆军兵力及战备水平已处于危险状态。”
麦克阿瑟上任伊始，就提出了使陆军部队实现机械化的计划，这个计划推动了陆军现代化的步伐。麦克阿瑟还认为，在未来战争中，“如不掌握制空权，势必遭到惨败”。由于他的努力，航空兵得到一些发展，他上任后第4年，飞机已增加到2320架，而且全是新式的。麦克阿瑟还主持制订了总动员计划（规划），拟组建40万人的紧急战备部队，以对付突发事件。在第二次世界大战期间，许多人都认为麦克阿瑟发表的这些言论和采取的这些措施，都是很有战略眼光的。美国能在二战爆发前保持一支有准备的军队，应该说有麦克阿瑟一份功劳。
1934年，政府为了减少财政赤字，罗斯福命令麦克阿瑟把陆军预算削减将近百分之五十一，国民警卫队和后备军的预算也要大幅度削减。麦克阿瑟大为惊愕。他立刻到白宫，直截了当地陈说利害，他说：“在下次战争中，当美国士兵被敌人刺破肚皮，从被踩住的喉咙里发出诅咒时，我希望他骂的不是我麦克阿瑟，而是你总统罗斯福！”罗斯福气得面色铁青，大声喝道：“不准你跟总统这样讲话！”争论变得越来越激烈，最后麦克阿瑟一气之下，声称他要辞职。就这样，罗斯福做出了让步，说：“道格拉斯，别傻了！你去和预算局商量一下吧！”当他离开椭圆形办公室时，与他同行的陆军部长乔治·德恩兴奋地对他说：“这下子陆军有救了！”
1935年，美国陆军得到的经费稍有增加，达到2.84亿美元，兵力增加至16.5万人。同一时期，德、日、意三国正在加强备战，军费开支已超过财政支出的一半以上。德国在短时间内兵力已增加至50多万人。这一年10月，意大利出兵30万入侵埃塞俄比亚。
参谋长的任期是四年。因此，麦克阿瑟应于1934年秋届满下台。1934年1月，罗斯福就任总统一年后，他打算再任命麦克阿瑟为参谋长，作为对全国保守分子做出的一种姿态。消息泄露出来后，美国朝野有影响的人物有的赞同，有的反对。最后，他采取一个折衷办法。1934年12月12日，罗斯福宣布他将重新任命麦克阿瑟为参谋长，但不是为期4年，而是使他有足够的时间来争取陆军部1936年度预算得到国会的批准，那一年的预算尽管受到世界范围内经济危机的影响，还是有了可观的增加，达到3.55亿美元。
在麦克阿瑟任参谋长期间，美国政府采取了一些措施来摆脱菲律宾。1934年，国会通过了泰丁斯——麦克达菲法案，批准菲律宾于1935年起实行联邦政体，1946年7月4日完全独立。这一行动使战争决策人不得不重新审查美国对菲律宾的军事政策。美西战争后，美国于1898年占领了菲律宾。为免遭潜在敌人侵犯，制订了一个保卫菲律宾的作战计划，称为“橙色计划”。这实质上是海军作战计划：在亚洲舰队支援下的一支小规模的美国警卫部队，将驻扎在菲律宾的主要岛屿吕宋岛上。假如吕宋岛遭到敌方海上力量的袭击，警卫部队及其海上支援力量将坚持6个月，迟滞敌人的行动，然后撤退到多山的巴丹半岛和马尼拉湾海口处科雷吉多尔岛一线，但决不能把敌人放进马尼拉湾。同时，美国舰队赶来救援，在海上将敌人海军力量歼灭。
1935年10月1日，麦克阿瑟离任，由马林·克雷格任陆军参谋长。潘兴将军虽然曾反对麦克阿瑟出任参谋长，当5年任期届满时，对他的工作还是作出了中肯的评价：“对麦克阿瑟参谋长，我只有赞扬。他知道为了加强国防，我们需要加强军事实力。他主张进步，但不偏激。他敢于向上级提出正确的意见，这种精神特别令人钦佩。由他领导下的参谋部处事干练。他赢得了陆军和全国人民的信任。”
3菲律宾的陆军元帅
1935年夏天，当麦克阿瑟的参谋长任期将满之际，他面临着今后的去向问题。他刚满55岁，还有9年才到退休年龄。如果去任较低级的职务，比如去当军长，那就降低了他的身份，他的继任者也会感到不好办。麦克阿瑟喜欢高高在上，大权在握，有名无实的挂名职务他是不干的。正在这时，麦克阿瑟的老朋友曼努埃尔·奎松赴华盛顿访问，他即将出任新诞生的菲律宾联邦的首任总统。奎松邀请麦克阿瑟到菲律宾去帮助他管理联邦，并规划它的军事防御。麦克阿瑟高兴地接受了邀请。他热爱菲律宾，由于他父亲在那里任过军事总督，麦克阿瑟这个名字在那里具有传奇色彩。十年的联邦地位，然后走向独立，这与他还能服役的年限相差无几。还有什么能比帮助缔造一个新国家更有意义呢？
罗斯福总统很快就批准了这一安排，但却出现了一个难题。麦克阿瑟究竟应该享有什么头衔和官职呢？如当高级专员，他就得退出现役，可他还不想脱离军队。最后决定让他担任奎松的军事顾问，保留军籍。他除了领取陆军薪金外，每年还能拿到菲律宾政府给予的3.3万美元的报酬。
傲慢自负的麦克阿瑟希望等他到达菲律宾以后再宣布他继任者的任命。这样，当他出现在菲律宾时仍然佩戴着美国陆军参谋长的四星肩章，将会给菲律宾人留下更加深刻的印象。罗斯福对这个要求口头表示同意——1935年11月15日前不予宣布。但是到了10月1日，当麦克阿瑟及其随行人员还在赴马尼拉的途中时，罗斯福却改变了主意，任命马林·克雷格为参谋长，并立即生效。这样一来麦克阿瑟只不过是个两星少将了。他得到消息后，感到十分气愤和沮丧，说了许多尖酸话指责罗斯福。至于罗斯福为什么这么耍弄他，还没有哪种解释是令人满意的。
麦克阿瑟一行是乘“胡佛总统”号班船离开旧金山前往马尼拉的。这一行人数相当多，除麦克阿瑟之外，还有他83岁高龄的老母亲，她身体非常不好；守寡的大嫂玛丽，她是来照料麦克阿瑟老母亲的；军医霍华德；德怀特·艾森豪威尔少校，他45岁，曾在华盛顿给麦克阿瑟当过两年副官，现在出任麦克阿瑟在菲律宾的参谋长。
在船上举行的鸡尾酒会上，麦克阿瑟结识了一名叫琼·玛丽·费尔克洛思的女士，她是去上海旅游的，很快就成了麦克阿瑟一行的非正式成员。费尔克洛思小姐那年37岁，尚未结婚，是个身高只有1.52米娇小玲珑的女子，她长着一双褐色的眼睛和一头黑色秀发，性格开朗活泼，说话风趣。麦克阿瑟很快就被她吸引住了，两人谈得非常投机。
费尔克洛思小姐的身世和个性，与麦克阿瑟的母亲很相似，这也许不是巧合。她是南方人，1898年12月28日出生在田纳西州的纳什维尔，在穆弗里斯巴罗附近长大，是一个有钱有势的面粉厂主的女儿。麦克阿瑟后来在回忆录中写道：“她具有叛逆的性格，现在还是这样。”她的祖父理查德·比尔德是南部联邦陆军的上尉，在南北战争中，曾同麦克阿瑟的父亲对阵。他后来成为田纳西州政治界的知名人士。她的祖叔父有四人在南部联邦陆军中服务，其中有一人当上了田纳西州最高法院的审判长。她是听着内战时期的战斗故事长大的，脑海里想的几乎都与军事有关。她在穆弗里斯巴罗进入私立学校，然后又在纳什维尔的沃德—贝尔蒙特私立学院就读一年。她父亲去世于1929年，给她遗留下一大笔钱。从那时起，她游历了世界上许多地方。她性格开朗，说话诙谐，知识渊博。
“胡佛总统”号途经香港时，麦克阿瑟的母亲健康状况恶化。到达马尼拉后，麦克阿瑟迫不得已取消了社交活动。他回到这座城市的欢快心情，由于眼见母亲病危而被罩上一层阴影。他和母亲以及大嫂玛丽住进了马尼拉饭店。在他们到达马尼拉不到两个月，麦克阿瑟的母亲患脑血栓去世。极度悲痛的麦克阿瑟把她暂时安葬在马尼拉公墓，准备以后移葬到阿林顿国家公墓，与他父亲合葬在一起。
显然因为爱情，费尔克洛思小姐决定不去上海了，她跟随麦克阿瑟一行到了马尼拉。在麦克阿瑟因母亲去世而心情悲痛的那段时间，她总是不离他的左右。因为麦克阿瑟还在服丧期间，对外界没有挑明他们的关系。但由于她时时陪伴着他，马尼拉的社交界都很关注，揣测此事会出现什么结果。
奎松于1935年11月15日就任菲律宾联邦总统。麦克阿瑟在艾森豪威尔等人的协助下，开始着手实施组建菲律宾军队的计划。按这个计划，到1946年，麦克阿瑟将要训练出一支40万人的部队，还要建设一支拥有250架飞机的空军和一支由50艘鱼雷快艇组成的海军。每年800万美元的军费将由菲律宾政府承担，美国以贷款形式提供军事装备，或者按价出售。如计划能够实现，到1946年菲律宾在军事上将能拥有自卫能力。
许多菲律宾人对麦克阿瑟的军备计划表示不满，因为开支巨额军费而增加了人民的负担。华盛顿对这个计划也持怀疑态度，有人担心菲律宾的军事化会引起日本人的严重不安，还有一些人认为训练和武装菲律宾人有可能导致武装暴乱。因此陆军部只提供了少量的武器装备，又都是陈旧过时的。
1936年10月，德意两国签订了军事协定，结成了“柏林-罗马轴心”，11月德日两国签订了“反共产国际协议”，这些标志着法西斯侵略集团已初步形成。面对日益迫近的战争威胁，以英、美、法为首的西方国家却在做着和平的美梦。
1937年初，奎松和麦克阿瑟一同赴华盛顿游说，为刚刚组建起来的菲律宾军队争取军援。他们的努力未能达到预期的目的，麦克阿瑟后来说：“我们的要求……被当成了耳旁风。”
麦克阿瑟借这次回国的机会，把他母亲的遗骨安葬在阿林顿的国家公墓。然后，他于4月30日在纽约市政大楼举行了简朴的仪式，同琼·费尔克洛思结了婚，他的助手戴维斯少校和诚挚的赫特医生是证婚人。不久，麦克阿瑟携琼及其一行返回马尼拉，而奎松则到欧洲去访问。
在马尼拉，这对新婚夫妇住进了马尼拉饭店五层侧楼顶上有空调的房间。这是一处豪华讲究的套房，除了几间卧室和洗澡间之外，还有一间书房，麦克阿瑟的8000多册藏书都摆放在那里。从宽大的窗户向外望去，风景如画的马尼拉湾尽收眼底。
麦克阿瑟回到菲律宾不久，美国国内掀起抨击麦克阿瑟的运动。很显然，如果没有得到罗斯福总统的默许，那是搞不起来的。1937年8月6日，参谋长克雷格通过机要信件告诉麦克阿瑟，在马尼拉的两年服役时间结束之后（1937年10月），请他返回美国接受其他职务。麦克阿瑟感到非常意外，不知如何是好。奎松答应请麦克阿瑟任菲律宾政府的军事顾问，并授予他徒具虚名的菲律宾军队陆军元帅的军衔。1937年11月31日，麦克阿瑟出任菲律宾政府的军事顾问，并正式退出他为之服务38年的美国陆军。麦克阿瑟在公众中露面时，穿着一身他自己设计的不伦不类的“陆军元帅”服，使他看起来更像是“香蕉国”的独裁者。军服是用白色细呢料制作的，翻领的下边挂着红色勋章，镶有四颗星。他还手提一根金制元帅杖。美国的自由主义批评家嘲笑他是“吕宋的拿破仑”。菲律宾的批评家则对他的薪俸（1.65万美元）和免费住房等其他待遇抱怨不止。
1937年，日本法西斯发动了全面侵华战争，到年底就攻占了北平、天津、济南、上海、南京、杭州等地。奎松总统看到连庞大的中国军队都顶不住日军的进攻，就丧失了信心，竟当众说：“即使每一个菲律宾人都用现代化的武器武装起来，菲律宾也是无法保卫的。”
奎松还秘密访日，企图同日本签订出卖菲律宾的条约，但因政治形势压力太大而举棋不定。因为奎松对建军计划失去了兴趣，预算削减了一半，执行了4年多的建军计划，只有13.5万人完成6个月的培训，空军只有1百名飞行员，40多架陈旧的飞机，海军只有2艘鱼雷快艇。麦克阿瑟只能以这些可怜的力量来安排菲律宾的防务计划。
1938年2月21日，58岁的麦克阿瑟老来得子——琼为他生了一个儿子，给他取名叫阿瑟。他们雇了一个叫阿珠的广东妇女给孩子做保姆，琼为照顾好孩子，买了许多育儿方面的书，一面看书一面指导阿珠。有一天晚上，孩子总是哭，琼就对阿珠说：“书上说让他去哭，哭一会就好了。”过了一会儿，麦克阿瑟推门进来，责怪她们说：“你们坐在那里动都不动，让孩子哭个不停，到底是怎么回事？”说着他把孩子抱起，哄孩子睡着了。
1938—1939年，国际上发生了许多重大事件。1939年3月，希特勒德国吞并了奥地利，英法两国听之任之。日军攻占了中国的广州、武汉，夺取了13个省份、100多万平方公里。1939年9月1日，德国向波兰发动进攻。9月3日，英法两国对德宣战，第二次世界大战全面爆发了。不到一个月的时间，德军就攻占了波兰。
1939年12月，麦克阿瑟的参谋长德怀特·艾森豪威尔在任职4年后被调回国内，从而结束了在麦克阿瑟手下一连六年的工作。艾森豪威尔走后，参谋长之职由理查德·萨瑟兰上校来接任。萨瑟兰是个英俊的耶鲁大学毕业生，他1916年以现役军人身份进入陆军，曾随美国远征军在法国作战。在23年的和平时期，他在陆军的常规守备部队服务，或在美国和海外军校任职，1938年加入菲律宾顾问团。麦克阿瑟非常赞赏他精明强干的办事能力。但这个人有一个很大的毛病：总是给他的上司挡驾，常常做出本应该由麦克阿瑟本人做出的决定。他一来，甚至连吕宋老资格的将军们也觉得，要通过他会见麦克阿瑟是很困难的。
麦克阿瑟夫妇两人尽情享受着天伦之乐。虽然他每星期有7天要去办公室工作，但这位将军还是同琼和绰号叫“中士”的小阿瑟在楼顶房屋里度过许多时光，或者读读书，或者在楼顶平台上散散步。麦克阿瑟是个关心体贴妻子的好丈夫，更是个溺爱孩子的父亲，他对儿子寄予厚望，常常为他祈祷。
4危机四伏
第二次世界大战的战火越烧越旺。到1941年4月，德军已攻占了丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡和法国，并在北非推进至埃及边境；意大利军队占领了南斯拉夫和希腊。
德、意、日三国于1940年9月27日签订了“三国同盟条约”，互相承认在欧洲和亚洲建立新秩序的权利。在这之前，日军已攻占了法属印度支那北部，迈出了南侵的第一步。
