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第18章 调虎离山:“老鼠仓”迷局(3)

第四节 掩人耳目

2010年8月,提前公布半年报的佛山照明(股票代码000541.SZ)同时公告了三大投资数亿的新能源项目。这一重磅消息当时即在股吧、论坛里炸开了花。然而,对于因上述投资招来广东证监局调查对佛山照明涉嫌内幕交易一事,佛山照明却缄口不提,而这已不是佛山照明第一次涉嫌内幕交易了。

2009年9月,素有“中国灯具之王”的佛山照明发布公告称,“公司副董事长庄坚毅及董事会秘书邹建平因涉嫌违反证券法律、法规,遭到广东证监局立案调查”。这一消息让这家在资本市场因持续分红具有标杆意义的上市公司立即获得了市场的高度关注。

之后,佛山照明董事会秘书邹建平在接受媒体采访时承认被调查原因正是涉嫌内幕交易,而事发时间正是2009年9月。

2009年9月10日,佛山照明突然停牌,第二日复牌并公告董事会决议——公司拟与华欧技术咨询及企划发展有限公司、锂能源控股有限公司及青海原点商贸有限责任公司合资成立青海佛照锂能源开发有限公司,这标志着佛山照明开始正式进军新能源领域。

往前推15天,也就是2009年8月25日,佛山照明副董事长庄坚毅在二级市场以每股5港元的价格买入20000股粤照明B。2009年8月31日,庄坚毅再次通过二级市场以每股4.85港元的价格买入60000股粤照明B,前后动用资金约40万港元。正是在这一天,佛山照明以递交、传真方式向全体董事发出召开董事会会议的书面通知,审议内容就是《关于合资成立青海佛照锂能源开发有限公司的议案》。

在2009年9月17日,佛山照明副总经理黄冠雄、监事李建武、叶正鸿和高管汪淑琼等四人分别买入佛山照明A股16000股、2700股、4600股和10900股。2009年9月18日,公司监事焦志刚、前董事会秘书林弈辉则分别买入佛山照明A股3500股和11600股。

“我买入的时间点是避开了窗口敏感期的。”佛山照明前董事会秘书林弈辉在接受媒体采访时表示。而且据林弈辉介绍,“公司一直都有高管用激励基金购买自家股票的传统”。至于庄坚毅涉嫌内幕交易被查一事,林弈辉称“庄坚毅作为刚上任的副董事长,一般都在香港,所以对他买入的时点等并不清楚”。

“按照证券法规,从买入时点看,庄坚毅可以认定是内幕信息知情人,并是比较明显的涉嫌内幕交易。”广东威戈律师事务所刘国华律师这样向媒体分析。尽管庄坚毅一再声称自己只买不卖,但刘国华律师分析,按照证券法相关规定,作为内幕信息知情人,即使不卖也已涉嫌构成内幕交易罪。

一、谁的“奶牛”?

和其他涉嫌内幕交易的上市公司不同的是,在资本市场上一直以现金分红深得投资者青睐的佛山照明,一经涉案立即引发关注,同时引来股民对其分红的质疑。

自1993年上市以来,佛山照明坚持分红16次,累计现金分红21.1亿元。能如此大方分红,与某些自称资金充裕其实“囊中羞涩”的上市公司相比,佛山照明可以说是有“真金白银”的真“大款”。

据佛山照明2010年8月17日晚间公布的2010年半年报,佛山照明的货币资金达到8.8亿元,占公司总资产的30.3%,为当期营业收入的108%。其中,单期末银行存款余额就达到8.5亿元。

然而,据此前某媒体统计,截至2009年年底,在佛山照明累计现金分红的21.1亿元中,佛山市国资委、欧司朗佑昌控股有限公司(以下简称“欧司朗佑昌控股”)、广东佑昌灯光器材有限公司(以下简称“佑昌器材”)三家大股东就先后从佛山照明分得现金红利5.06亿元,散户仅进账2.66亿元。

在1993-2005年,佛山照明累计实现现金派现15.05亿元,大股东佛山市国资委在13年中共获得现金红利3.6亿元,而同期公众股东获得分红11.45亿元。但13年间佛山照明累计募资13.39亿元,两者相抵,

公众投资者实际倒贴了1.94亿元。

2006年,佛山市国资委将所持的23.97%国有股权转让给了欧司朗佑昌控股。至此,欧司朗佑昌控股持有外资法人股48284134股,占总股本的13.47%,成为佛山照明最大股东。二股东佑昌器材持有外资法人股37637966股,占总股本的10.5%。

之后3年,佛山照明共派现6.06亿元,前两大外资股东共分红1.4515亿元。其中,欧司朗佑昌控股获利8157万元,佑昌器材直接分红为6358万元。公众股东享有现金红利4.6亿元,但扣除前13年倒贴的1.94亿元,公众股东在16年中总共才拿到了2.66亿元现金红利,平均每户0.12元。

二、另有隐情

媒体细梳佛山照明历年10大股东变化,其中一家名为广州佑昌灯光器材贸易有限公司(以下简称“佑昌贸易”)的股东在2010年第一季度悄然退出了10大股东之列。

据佛山照明财报显示,2007年4月25日,佑昌贸易持有的749.76万股限售股解禁,当年6月8日,佛山照明每10股转赠3股派现金5元后,佑昌贸易持股增加至947.69万股,占总股本的2.09%。之后4年,除2008年有所增持外,佑昌贸易一直在减持:2007年累计减持84.71万股,2008年累计减持40.91万股,2009年更是累计减持688.67万~1192.87万股。如按10元的均价估算,其套现金额超过7000万元,最高约达1.2亿元。

而在这4年中,佛山照明每年都有分红:2007年6月每10股转增3股派现金5元(扣税后4.5元),2008年6月每10股转增5股派现金5.85元(扣税后5.265元),2009年6月每10股转增4股派现金2.2元(扣税后1.98元)。

在佛山照明的10大股东中,佑昌贸易一直很神秘。按照香港佑昌公司网站上的介绍,佑昌贸易的性质是其“下属机构”,而且,香港佑昌公司的网站上登载的有关佑昌贸易的资料(名称、地址、电话)均与其在工商部门的登记资料完全吻合。

据广州市工商局天河分局的登记资料显示,佑昌贸易成立于1997年,注册资金50万元,法定代表人为林婵玲,办公地址在广州市天河区黄埔大道中197号之二甲栋1805室。

佑昌贸易有两名股东林婵玲和庄玲妹。林、庄二人分持公司60%和40%的股权,而该公司的副总经理的庄坚雄正是庄坚毅的同乡。

佛山照明前董事会秘书林奕辉在接受媒体采访时称,他“不了解佑昌贸易,而且佛山照明也与该公司无关联关系”。当问及庄坚毅与佑昌贸易之间的关系时,林奕辉称庄坚毅一般都在香港,所以对其与佑昌贸易的关系他也不清楚。

但一位浸淫广州资本圈多年的知情人士却向媒体透露,他曾见过庄坚毅,庄曾向他介绍过佑昌贸易是香港佑昌在广州的子公司。

“不排除庄坚毅是通过运作佑昌贸易实现个人套现的可能。”该知情人士向媒体分析道。对于被调查一事,在该人士看来,“庄坚毅买B股一事并不是大事。被调查可能与佑昌贸易有关,也有可能是佛山照明没有处理好与当地监管部门的关系”。

资本点睛:

佑昌贸易和庄坚毅究竟是什么关系?虽然佛山照明称其与公司无关联关系,但是媒体通过调查发现,佑昌贸易的副总经理的庄坚雄正是庄坚毅的同乡,而且名字如此相似,不得不让人产生联想。

第五节 矿业虚幻

2010年11月15日晚间,中润投资(2012年1月改名为中润资源,股票代码为000506.SZ)发布停牌公告,称公司正在筹划对本公司有重大影响的投资事项,并于当天开市起停牌。11月22日,中润投资发布公告称,公司拟与全资子公司山东中润置业共同出资5亿元设立中润矿业发展有限公司,主营矿业投资。其中中润投资出资4.5亿元,山东中润置业有限公司出资5000万元。此外,公司拟在维尔京群岛设立全资子公司——中润国际矿业有限公司,进行矿业投资。同时,公司引入有黄金背景的中国黄金学会理事长崔德文等为第七届董事会董事候选人。市场随后爆出猜想:中润投资将进军黄金领域。

受此“黄金梦”的刺激,中润投资在11月22日复牌之后即一字涨停,报收每股9.00元。11月23日延续前日盛况,再迎涨停。11月24日,中润投资再度大幅高开,一分钟后再度强势封住涨停板,报收每股10.89元,从而实现其宣布进军矿业之后的第三个涨停板。

2010年11月22日-2010年11月24日中润投资实现3个涨停板据媒体统计,从11月22日复牌以后的3个交易日,中润投资总成交额已达2.76亿元,区间涨幅为33.33%,3天累计振幅为21%。单单24日一个交易日,中润投资就成交了2.33亿元,资金净流入6017.09万元,占总成交额的25.72%。

因连续3日累计涨幅达到20%,中润投资于24日登上了深交所的龙虎榜。从龙虎榜的数据来看,榜单上无一机构参与,买入和卖出的前五大席位均被游资盘踞,其中来自湘财证券杭州教工路营业部、五矿证券深圳金田路营业部和山西证券太原府西街营业部的资金是引领近几日涨行情的主力军。

湘财证券杭州教工路营业部3日买入金额达到1890万元,且无一卖出,五矿证券深圳金田路营业部共计买入1144.2万元,卖出1114.8万元,山西证券太原府西街营业部也买入了1089.7万元,卖出138.9万元。

一、神秘资金提前布局

媒体注意到,关于中润投资11月22日公告的进军矿业事宜,早在11月8日就曾在各大股吧、论坛流传。而在11月8日,中润投资就已表现出异动:在早盘以7.02元高开之后,在不到4分钟的时间内,就被强势资金拉上涨停。涨停虽曾两度被小幅打开,但到9点44分左右,就再次被封死在涨停位。在此后的4个交易日内,中润投资继续放量盘升,大单资金涌入明显。

媒体统计,从11月8日到11月12日停牌,中润投资累计成交8.39亿元,区间换手率达到40.32%。

以11月7日6.94元的收盘价为起点,到11月23日复牌报收9.9元,中润投资在7个交易日内股价涨幅已高达42.6%,这意味着提前介入资金获利丰厚。

这些神秘资金是如何闻讯而来的呢?媒体注意到,中润投资控股股东中润集团早在11月8日以前就已经在各大招聘网站为进军矿业招兵买马了,其公开招聘的职位有矿产资源管理中心总经理、地质勘探工程师、矿业投资副总经理和翻译。这4个职位均对应聘人在矿产专业经验和年限有明确要求,其中,对矿业投资副总经理要求是有8年以上工作经验,了解矿业市场、政策、投资环境、项目运作程序等,熟悉矿产行业操作流程、运作方式;地质勘探工程师则要求有5年以上相关地质勘察类工作经验,至少3年以上野外地质工作经验。

而在此之前,中润投资董事会秘书贺明在接受山东媒体采访时也已承认公司在公开招聘,并在对国内外矿产进行调研、向有关部门咨询专业问题,“不排除有些人认为公司将投资矿产,从而买入公司股票”。

同时,中润投资的另外一个动作也颇引市场关注:就在中润投资发布停牌公告之前的11月13日,中润投资发布公告称公司原董事张澎、刘成坤、郑强、孙朝晖因工作调整,辞去担任的公司董事职务。在11月22日公告投资矿业的同时,中润投资公司为适应业务发展要求、加强对矿产资源类投资选择做出专业性及科学性决策,经提名委员会提名,补选崔德文、赫英斌、石玉臣、彭瑞林为公司第七届董事会董事候选人。

上述4人均在矿业领域颇有背景。其中,崔德文曾任国家黄金局副局长,现任中国黄金学会理事长,彭瑞林曾任原对外经济贸易部监察局副处长、商务部机关服务局局长,石玉臣曾任山东省地质矿产局科技处工程师,赫英斌曾任加拿大温哥华矿物加工过程研究所工程师,现任中国黄金国际资源有限公司独立董事。

二、被疑有内幕交易

然而,如此巨大利好没有继续延续下去,2010年11月24日,中润投资因股价异动而被停牌核查。

“其他股票七八个涨停都没有被停牌,中润投资才三个涨停就被核查异动,是不是其中另有原因?”11月24日晚间,在停牌公告发布后,诸多中小投资者均发出这样的疑问。

事实上,无论是公开招聘还是高层换血,这一切已在投资公告发布前就被市场获悉。但公告发布之前的11月8日的异动及之后4个交易日的放量上涨、神秘资金的介入不得不让市场怀疑其中或有内幕消息被泄露的可能。

从交易所公布的龙虎榜来看,2009年11月22日-11月24日,中信建投在山东淄博市中心路的营业部表现颇为活跃,累计卖出1266.9万元,占总成交额的4.58%,为龙虎榜上的最大卖单。

在2010年6月2日的龙虎榜上,中信建投淄博市中心路营业部就曾位于卖出榜单的首位,累计卖出3035.8万元,占总成交额的24.9%。

值得注意的是,中润投资下属的地产公司中润淄博置业有限公司也地处淄博市。

媒体在连续多日的采访中获悉,一位不愿具名的知情人士向媒体透露,“中润投资进军矿业的消息曾在山东资本圈流传,这其中不排除有获得内幕消息的人进行内幕交易的可能”。

资本点睛:

在一个个“淘金梦”被点燃之后,中润投资也同样成为市场的热点,然而,在这场“黄金宴”背后,又有着怎样不为人知的秘密?在连续3个涨停之后,2010年11月24日晚间,中润投资发布公告称,因股票交易异常波动,公司股票于11月25日起停牌,待完成相关核查工作并披露股票异动公告后复牌。这场因“淘金梦”被点燃的热情迎来了第一波“冷水”。

公布利好前,股价已经提前反应;龙虎榜上,中信建投淄博市中心路营业部就曾经是卖出榜单的首位,累计卖出3035.8万元,占总成交额的24.9%。值得注意的是,中润投资下属的地产公司中润淄博置业有限公司也地处淄博市。

总有一些交易是你看不到的;总有一些交易是你不知道的。

所谓关联交易,就是只存在于关联方之间的交易。这样的交易更多的时候是一条关联方之间的“暗道”。这条“暗道”存在的目的本来是为了降低交易的成本、促进生产经营渠道的畅通、提供扩张所需的优质资产、以便实现利润的最大化,但是,在实际操作过程中,这条“暗道”却有着独特的非经济功能——关联交易的价格是由关联双方协商决定的。

关联双方的协商自然就为利益的输送和协调创造了一个灰色的渠道。特别是在我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下,关联交易这条暗道就容易成为企业调节利润、规避税收以及个人获取私利的途径,代价往往是中小投资的利益受损。

交易价格,如各项资产的价格、各项服务的价格等,如果不能按照市场价格来确定,就有可能成为企业调节利润的工具。因外界无法准确判断其价值,所以其操作的弹性就较大。

目前,在上市公司中,较为常用的方法是,当上市公司经营业绩不理想时,集团公司要么调低上市公司应该缴纳的费用标准,要么承担上市公司的相关费用,要么将以前年度已经缴纳的费用退回,从而达到转移费用、增加利润的目的。有的上市公司则先租赁母公司的资产,再以更高的价格租赁给其他关联方,其中的差价就成为上市公司的其他业务利润,从而实现向上市公司转移利润。

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