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第27章 连环计:资本游戏经典样本(3)

此后,西藏发展开始逐步走出了一波11连阳的行情。2月10日,该股涨停,并从2月10日开始,放量上涨,放量一直持续到3月10日。而从1月26到3月10日,西藏发展区间涨幅已达65.63%。3月11日,西藏发展称,因公司预计有重大事项发生,开市起停牌。

也就是说,从年初的缩量阴跌,到连续一个月放量上涨,先知先觉的资金早已潜伏其中。如果从1月25日的最低价8.62元入手,到3月23日的24.05元卖出来计算,潜伏资金的收益或已达300%。

从3月15日到3月17日三个交易日的买卖盘来看,卖出席位均是净卖出,无一买入。其中,位于西藏发展办公地成都的营业部——申银万国成都人民北路营业部和华西证券成都西玉龙街营业部,累计卖出1373.58万元。而机构也是步调一致,在3月18日放量大涨之后,三家机构同时净卖出近2亿元。

让媒体觉得蹊跷的是,2010年9月,一家名为山东淄博昌信机械厂的公司在其官方网站发布了一条简短新闻:近日,昌信机械厂作为山东省唯一一家为西藏发展提供破碎机设备的供应商,其PCB锤式破碎机被西藏发展选中,成为鲁藏矿山领域的首家合作厂商之一。当时,市场就有怀疑西藏发展购买PCB锤式破碎机或为日后涉足矿业有关。

媒体注意到,就在这次股价异动中,这家PCB锤式破碎机供应商所在地淄博市的中信万通淄博美食街营业部也位列3月18日的龙虎榜中。该营业部当日净买入6448.28万元,无一卖出,占当日总成交额的3.568%。2011年3月28日晚间,在连续上涨了12个交易日后,西藏发展用一则简短的公告让这头踏上稀土之旅的“疯牛”戛然止步了。西藏发展在公告中称,“公司股票价格连续3个交易日涨幅偏离值累计异常。为维护广大投资者的利益,公司拟对有关情况进行核查,经公司申请,公司股票自2011年3月29日起停牌,待核查情况公告后复牌”。

两个股东的争相减持与如此诡异的股价波动,让数次意图华丽转身的西藏发展更是迷雾重重。花2亿元投资稀土矿业,究竟意欲为何?

六、稀土的华丽外衣

稀土为远在西藏的西藏发展披上华丽的神秘面纱。按照当时的投资公告,厚地稀土的注册资本为7.5亿元。其中,西藏发展以现金2亿元出资,持有厚地稀土26.67%的股权,西昌志能以其拥有的德昌大陆槽稀土矿的采矿权价值中的5亿元出资,持有厚地稀土66.67%的股权,德昌志能以现金5000万元出资,持有厚地稀土6.66%的股权。

西昌志能和德昌志能的法定代表人均是刘国辉,注册资本分别为2209万元和5000万元。

在四川省工商局的资料库中,以“刘国辉”为法定代表人的企业共有10家,其中有一家名为四川智能稀土科技股份有限公司(以下简称“四川智能”)。

四川智能在其官方网站上称,“公司在凉山州德昌拥有大陆槽氟碳铈轻稀土矿山一座”“公司拥有德昌县大陆槽0.4911平方公里的稀土矿产采矿权,以及相配套的采选厂厂房建筑、机器设备、矿山专用公路、电站等”。

据公开资料显示,2005年7月,四川智能曾与美国创世纪技术集团有限公司签订过正式的战略合作协议,以启动四川智能在美国纳斯达克的上市工作,后因采矿权有限期限不足而取消上市。疑问随之而来,德昌大陆槽稀土矿的采矿权到底归谁?据2011年3月15日,西藏发展的投资公告介绍,德昌大陆槽稀土矿位于中国主要的稀土资源带之一四川省凉山州,也是最大的民营稀土矿之一,采矿权为西昌志能所有。

西藏发展称:“1995年1月,西昌志能办理了大陆槽稀土矿采矿权。2008年10月16日,四川省国土资源厅给西昌志能颁发了采矿许可证(5100000820498)。有效期为2008年10月至2016年10月,矿区面积为0.317平方公里,生产规模为年产20万吨。”

然而,四川省环保厅官方网站上的《关于德昌县志能稀土有限责任公司大陆槽稀土矿尾矿库项目的环评公示》中却说“我厅已受理对‘德昌县志能稀土有限责任公司大陆槽稀土矿尾矿库项目’的审批”。按此公示信息所说,大陆槽稀土矿尾矿库项目应属于德昌志能,而且该公示信息的发布时间是在2010年12月底。

而更为矛盾的是,在四川工商局的信息库中,西昌志能的注册核准日期是2010年12月7日,德昌志能的注册核准日期则是2008年2月1日。在四川工商局的网站中,以刘国辉为法定代表人的企业增加为11家,新增的即为厚地稀土。其注册核准日期为2011年3月25日。既然4家公司——西昌志能、四川智能、德昌志能、厚地稀土的法定代表人都是刘国辉,那么,不管采矿权属于哪家公司,最终都属于刘国辉。

七、借壳阴谋

据媒体报道,刘国辉早年以300元起家。在外贸行业掘金成功后,曾赴美从事仿古艺术品生意,之后又回到成都创业,涉足稀土矿业。那么,刘国辉出现在西藏发展的这步稀土棋中又意欲何为?西藏发展在2011年3月15日发布公告后,市场猜测最多的即是厚地稀土或将借壳西藏发展。

从西藏发展当时的市场表现看,是有人在背后运作。

是何方高人在运作此事?人们不禁联想到2011年2月西藏发展发布实际控制人易主一事。

按照西藏发展公布的股东结构,王健持有公司第一大股东光大金联81.25%的股权。也就是说,早在2005年,王健就已将其持有的该部分股权转让给了范志明。2011年1月5日,身为西藏发展董事的王健因工作安排原因辞去公司董事职务。

不过事后经媒体调查发现,范志明只是台前角色,其背后的真实运作人是一个叫周铭磊的人。“周铭磊和范志明关系较好,西藏发展的这个项目就是周铭磊通过自己的关系牵线搭桥的。”知情人士曾向媒体透露。而周铭磊正是此前曾操纵过ST建通、ST国药、ST寰岛和ST联油的PE资本玩家。

早年,周铭磊曾历任海南日出实业有限公司董事、副总经理,后任职于武汉新一代科技有限公司。从2007年1月14日起任国药科技董事,2008年1月24日起从国药科技离职。

在ST建通、ST国药、ST寰岛、ST联油等ST公司的借壳游戏中,周铭磊以高超的资本运作手法在投资界声名显赫。

资本点睛:

资本玩家的惯用手段是先寻找一些业绩比较差的公司,把它做成一个“壳”,然后一步步控制其股权,再找热点的资产注入其中,从中获取不菲的咨询费和其他利益。

没有人真正看明白谁才是幕后的主角,K线图的涨涨跌跌也只是这场游戏中各方力量搏杀、较量的结果。一旦掀开这层幕布,看到背后玩家的真面目,你会发现这场游戏不过是早已设计好的棋局。被套者或上套者几乎都是心甘情愿,而最后是得利的“渔翁”获利离场。

第三节 资本掮客倒卖样本

2002年,有一部风靡一时的香港电影叫《无间道》。复杂的人际关系和紧张的情节让这部香港电影在警匪片中具有了里程碑的意义。

是谁在敲打我窗

是谁在撩动琴弦

那一段被遗忘的时光

渐渐地回升出我心坎

……

这样的旋律不会有人忘记,发生在这样的旋律下的故事也同样不会让人忘记。是的,“出来混嘛,不是你暴我的头,就是我暴你的头”;是的,“出来混的,迟早要还”。

西藏发展是周铭磊等资本玩家玩过的比较成功的牛股样本,但同样一些样本,他们玩得却并不怎么成功。2011年4月底,大盘持续放量收出中阴线,个股几乎统统变成“绿脸军”。而4月23日才姗姗来迟的四环生物(股票代码000518.SZ)2010年年报,其难看的业绩让其成为这次急跌的“急先锋”——3个交易日已连续下跌8.70%。然而,祸不单行,四环生物在2010年大手笔掷下5000万元投资影视行业,而合作方却在历经不到1年的“磨合期”后选择了“分手”。

一、合作方“倒戈”

“我们会在近日择期以新闻发布会的形式宣布退出和四环生物的合作。”2011年4月24日,四环生物的合作方刘璐(刘宝辉笔名)表示。而这距离双方正式合作仅仅过了半年。

2010年10月27日,刚刚“脱帽摘星”的四环生物在前三季度净利润只有687.27万元、医药主业不振的窘迫情形之下,大方地拿出5000万元,试水影视文化产业。

按照当时四环生物的公告,5000万元现金将通过其全资子公司江阴四环投资有限公司(以下简称”四环投资”)对北京山海经投资控股有限公司(以下简称“北京山海经”)增资。

据四环生物介绍,北京山海经以刘璐版的《山海经》着作权为核心文化资源,同时依托其他文化传媒资源,以山海经文化再创作及开发的文化产品为业务,涉及出版发行、影视制作、动漫卡通、网络游戏、文化地产、文化交流等。

据公开资料显示,北京山海经成立于2010年5月,注册资本为5000万元,由刘璐、环亚天地(北京)国际文化传媒有限公司(以下简称“环亚天地”)、北京天胜文汇科技发展有限公司(以下简称“天胜文汇”)、廉弘、张军发起设立,其中,环亚天地也归刘璐实际控制。

在四环生物增资前,北京山海经的股权结构如下:环亚天地为北京山海经的第一大股东,持有60%股权,法定代表人为刘璐,天胜文汇、廉弘、张军分别持有20%、10%、10%股权;增资后,四环投资将持有北京山海经50%股权,而环亚天地、天胜文汇、廉弘和张军的股权被分别稀释为30%、10%、5%和5%。

四环生物彼时的构想是借文化产业兴起之风,加上《山海经》是我国的“源头文化”,从而寻找到新的利润生长点,从而“对上市公司的利润产生一定的影响”。不过,这场引人注目的高调投资在2010年的年报里却是-64.28万元利润贡献。

然而,更让四环生物始料未及的是,曝出与四环生物分手的合作方正是《山海经》的着作权人、环亚天地的实际控制人刘璐。

二、从磨合期到破裂

“说实话,这半年是一个很艰难的磨合期。”刘璐说。

刘璐称,北京山海经成立时,5位发起人签署了合作框架协议,合作期限为2010年5月1日-2013年5月1日。

按照当时的框架协议,刘璐将以拥有的《山海经》系列作品着作权的相应权益3000万元作为出资,并带领环亚天地的服务团队与天胜文汇、廉弘、张军共同打造“中国山海经文化产业示范基地”。

2010年10月,经北京山海经的投资顾问范志明(此人正系西藏发展目前实际控制人)的介绍,四环生物决定注资5000万元给北京山海经,用于投资刘璐版《山海经》的后续开发。

“当时,为尽快与四环生物推动合作,在天胜文汇的实际控制人周铭磊和范志明的安排下,北京山海经倒签了一些重要的协议。”刘璐透露。在一份长达5页的转让协议中,作为甲方的刘璐及环亚天地曾将《山海经》等相关系列产品着作权及其他知识产权所衍生的文化产品的从属权利转让给了北京数字神殿电影科技有限公司,而落款的日期则是在2008年8月3日。但在另外一份北京数字神殿电影科技有限公司给刘璐的转让协议承诺函上的时间则是2010年7月8日。

刘璐说,他决定退出的最直接的导火索是在2011年1月,发现自己拥有的《山海经》的着作权已经被北京山海经采用虚假文件等方法转让给了北京山海经。

刘璐随即在个人博客上发表了《关于〈山海经〉着作权声明函》。声明函称,“经过刘璐委托的律师调查后发现,四环生物投资5000万用于刘璐版《山海经》二次开发的费用,自然而然地会因漏斗效应被‘洗干净’”。

事实上,就在四环生物入主北京山海经之时,范志明曾起草过一份“合作基本法”,该“合作基本法”要求刘璐不参与公司经营管理工作、不出任(不委派代表出任)公司法人代表职务,只保留出任(或委派代表出任)董事一职,配合经营管理层的决策。“这实质上就是架空了我。”刘璐称。

而到了2011年1月27日,北京山海经的股东张军、顾问范志明等分两次约见了刘璐。刘璐称,他从这两次约谈中获知,四环生物当初和北京山海经合作是有条件的,即答应2010年年底为四环生物贡献3000万元。

三、漏斗效应

按照刘璐的理解,四环生物的5000万元投资并没有实际投入到北京山海经的运作中,而是通过漏斗效应流入了另外两家公司——北京际恒华夏广告有限公司(后更名为北京华夏力通传媒科技有限公司,以下简称“华夏力通”)和北京盛世星锐文化传媒有限公司(以下简称“盛世星锐”)。

刘璐称北京山海经在获得四环生物的5000万元的投资后,曾与华夏力通和盛世星锐签订了《关于〈山海经〉的二次开发委托合同》,也即直接将这笔投资通过北京山海经“漏”到了华夏力通和盛世星锐。不过,刘璐称因自己已不在北京山海经,所以也未提供其所谓的“二次开发委托合同”。

据媒体调查,盛世星锐的前身为北京市金海庄园商业有限公司,并于2010年9月30日经由北京海淀工商局核准变更为北京盛世星锐文化传媒有限公司。

盛世星锐的注册资本为3000万元,其第一大股东正是北京山海经原发起人之一天胜文汇。其中,天胜文汇持有盛世星锐40%的股权,张军持有20%的股权,另两位自然人贺建煜和闫志峰分别持有10%和30%的股权。

据媒体调查,天胜文汇持有的盛世星锐40%的股权则来自华夏力通。后者在2010年10月18日将其持有的盛世星锐40%股权转让给了前者。

而华夏力通的第一大股东则在2010年9月14日将其持有的华夏力通80%的股权转让给了北京山海经,另外20%则分别转让给了自然人林浩江和仇斌。

也就是说,经过几轮转手,四环生物间接持有华夏力通40%的股权,而天胜文汇则同时持有北京山海经和盛世星锐分别10%和40%的股权,张军也同时持有北京山海经和盛世星锐5%和20%的股权。

四、背后的人物

“一开始与四环生物的合作是通过范志明的牵线,而范只是被推到前台的,幕后的真正人物是周铭磊。”刘璐对媒体爆料。据媒体调查发现,目前天胜文汇的法定代表人周铭娟与周铭磊系兄妹关系,而另外一位关键人物张军则为周铭磊的同学。北京山海经的另外一名股东廉弘则曾出现在四环生物1.5亿投资新能源的项目中,该人正是新疆爱迪新能源科技有限公司原控股股东北京大河之洲集团有限公司的董事长,曾操刀过ST天香的重组。

刘璐告诉媒体,据他的委托律师调查发现,盛世星锐、天胜文汇、华夏力通背后的实际控制人均为周铭磊,而北京山海经也已被周铭磊控制。

媒体在调查中还发现,四环生物进军矿业的操盘手正是周铭磊,而这一次,周铭磊与范志明再次联手出现了在四环生物对北京山海经的投资中。所有线索都指向了周铭磊这个背后的人物。对此,刘璐向媒体提供了一份更为直接的证据——2010年北京山海经第四次临时股东会议文件。该文件称,“本公司(北京山海经)拟以人民币5000万元委托北京东方盛世龙媒广告有限公司(以下简称‘东方盛世龙媒’)对《山海经》进行二次开发,开发内容包括有《山海经》系列作品的影视文学策划,以及电视剧、电影等影视作品的承制、开发”。

据北京市工商局登记的信息显示,上述文件所称的委托方东方盛世龙媒的法定代表人为贺建煜。巧合的是,他同时也是盛世星锐的法定代表人,而盛世星锐背后的实际控制人即为周铭磊。

刘璐的理解是,四环生物的5000万元的投资实际上并没有运用到《山海经》的相关开发上,而是“通过炒作《山海经》概念,先说服四环生物把5000万元的钞票拿出来,然后再将这笔投资运用到周铭磊控制的平台上”。

此事被曝出之后,北京山海经的法定代表人李薇已经被通知停职,而李薇正是刘璐的股份代持人。

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