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第5章 趁火打劫:带血的改制样本(2)

随后频频传出郑煤机将与国外煤机巨头合作的消息,其中不乏德国EEP公司、俄罗斯伊尔玛公司这样的世界级大公司,但最后均宣告失败。

重组无果,郑煤机只有上市融资一条路可走。郑煤机副总经理王新莹在接受媒体采访时也坦言,产权改制只是第一步,第二步要引进战略投资伙伴——“投资者是国际、国内的都可以,但引进国际投资,应该是我们控股,国内的谁控股都可以”。

于是,从2008年开始,郑煤机加紧了上市的步伐,而清理职工持股则是上市的第一步。

2008年6月8日,百斯特公司与上海立言股权投资中心(有限合伙)等12家PE(私募股权投资)机构及焦承尧等26位自然人签署股权转让协议,将持有的郑煤机有限股权全部转让,转让价款合计7.43亿元。而这部分被清退的股权正是2006年公司改制时职工参股的部分。

据媒体报道,当初职工参股时公司定了标准:董事长、党委书记、总经理不超过80万元,销售主管、财务主管、技术主管为10万~15万元,中层正职为5万~8万元,一般职工1万~2万元。2008年,公司当时提出的退股比例大约是1∶9,即1万元入股最后返还约9万元。

资本点睛:

事实上,1∶9的比例并不是最高的,按当前A股煤机行业平均20倍的市盈率计算,如果郑煤机上市完成,职工曾持有的49%股权的市值将高达近百亿元。这意味着12家PE和26位自然人给出的7.4亿元的收购价将翻近15倍。

四、突击上市

虽然郑煤机的招股说明书上多次强调这次改制合法、合规,但是中介机构的评价却值得玩味。

潜入的PE似乎等不及了,为了克服上市要求的连续运营3年的障碍,郑煤机对公司进行评估调账还原。

据郑煤机的招股说明书称,2007年9月21日,郑煤机将2006年改制时资产评估增值的1884万元冲回,调整到2006年清产核资的审计值。

2009年12月,公司还原2006年评估调账后的财务结果,将2007年评估调账冲回的会计处理进行了还原。

有会计资深人士向媒体表示,如此做法,目的是为了“抢时间报材料,在2009年后,由于2007-2009年这3年的业绩可以连续计算了,又恢复了2006年改制时的评估增值”。也就是说,在正常情况下,郑煤机要等2009年的年报出来之后才能申报上市。如此一来,估计要到2010年年底甚至2011年才能上市。

对此,郑煤机的保荐机构中信证券股份有限公司给出的保荐意见是“2007年冲回评估调账虽履行了一定程序,但不符合会计准则规定”。既然该机构明知郑煤机不符合会计准则规定,为什么还让其顺利过会?

同样,郑煤机发行律师北京市康达律师事务所在对郑煤机的下属子公司综机公司的改制出具的法律意见也让人难以理解:“综机公司此次增资程序虽有违国企改制的相关规定,但鉴于河南省国企改制联席办公会及河南省煤管局对此次增资均予以了确认,上述问题不会影响本次改制的实施结果以及综机公司主体资格的存续,因此不会对发行人本次首发构成实质性障碍。”

调账,指会计处理中的一个内容,即在会计处理中通过调整账务以达到预期的或规定的结果。

公司IPO、公开增发、重组都需上报证监会审核,证监会组成专门委员会开会讨论,如创业板是临时7名委员开会,5名同意算通过,即“过会”。

资本点睛:

改制时,职工花了3955万元获得了公司49%股权,不到两年,就以7.4亿元的价格卖给了PE和26位自然人。而在改制完成后的一年零一个月里,郑煤机就实现净利润23507万元,平均单月实现净利1808万元。一个净资产仅有8070万的公司却创造出了2.35亿元的年净利润,这究竟说明了什么?

保荐机构对郑煤机甚至给出了“不符合会计准则规定”的评价,而发行律师事务所给出的改制法律意见中更是有“综机公司此次增资程序虽有违国企改制的相关规定”这样的表述,而郑煤机却上市成功了,这一切都让人难以理解。

第四节 10年“去国资”

企业重组过程中的MBO是改制的一种,另外一种是企业IPO前的改制。

2010年8月,准备挂牌交易的国腾电子(股票代码300101.SZ)自过会之后就被众多券商热捧为“北斗卫星导航终端应用的龙头企业”。其在酝酿10年之后终于登陆创业板,再次点燃了37位自然人股东的暴富梦想,而隐于其后、身家过亿的女掌门何燕也再次被推到前台。

国腾电子成立于2003年,前身为成都国腾微电子有限公司,第一大股东为成都国腾电子集团。发行新股后,该集团持有国腾电子38.33%的股份,而何燕通过控股国腾电子集团51%的股份从而间接控制了国腾电子,其持有的国腾电子的股份高达1358.64万股。在国腾电子股东名单上,除了何燕还有37位自然人,他们中的大多数为国腾系高管。国腾电子发行1750万股新股后,他们合计持股30.95%。

这意味着国腾电子上市之后,以创业板当时平均50倍的市盈率计算,这37位高管都将加入百万富翁的行列,而其女掌门何燕的身价更是暴涨过亿。

事实上,何燕这位亿万富豪早在2001年就被列入《福布斯》杂志中国富豪排行榜第82位,个人资产大约7000万美元,当时约合人民币5.8亿元。2002年,胡润给她标定的个人资产增加到了9000万美元,合人民币约为7.4亿元,2006年,她又以9亿元人民币的资产排名位列2006年胡润IT富豪榜第35位,成为四川IT首富。

一、曲线MBO“流产”

国腾电子图谋上市的路从未停止。这家在四川早已名声大噪的国腾系企业可谓是曲折潜伏10年。

国腾系最早起于1995年成立的成都国腾通讯有限公司(以下简称“成都国腾”),由何燕和几名电子科技大学的技术骨干发起。其中,中储成都公司占62%股权,四川省电信规划设计院(以下简称“规划院”)和倍特软件公司(以下简称“倍特”)分别占30%和8%的股权。1997年,中储成都、规划院和倍特软件将其合计24%的股权转让给了商地置业公司。

之后,国腾系开始错综延伸。到2009年12月,与何燕有直接控股关系的公司已经有19家,其中成立于1998年的四川华威信息产业有限公司(以下简称“四川华威”)是国腾系图谋上市的第一个据点。

四川华威成立于1998年,注册资本1000万元,大股东为成都国腾,占67.6%,另外两家股东是四川粮油公司和中储成都,分别占有20%和3.4%,性质为国有企业。

而正是这家公司的成立,引来了之后历时6年的涉嫌“非法侵占巨额国有资产”罪名的调查。与成都国腾产生股权纠纷的正是之前持有成都国腾24%股权的商地置业公司。

1999年4月,由何燕控股51%的四川道亨计算机软件有限公司(以下简称“四川道亨”)成立。而在其成立后两个月,四川华威等三家国有股东全数退出,四川道亨以40%的股权成为四川华威的新任大股东,其余股东也皆为民营资本。

接下来的便是几次让人眼花缭乱的股权转让。至2000年3月,何燕个人在四川华威的持股比例达到55.8%。2000年6月,以何燕为首的四川华威股东将所有股份转让给以何燕为法人代表的ShiningTechnologyLimited(BVI),至此,四川华威由最初的国有企业变身为一家外资企业。

何燕将其演化为外资公司的目的正是为了寻求海外上市,但因涉嫌“非法侵占巨额国有资产”罪名被调查和股权结构复杂而上市未果。外资上市搁置,国腾系只好图谋在国内A股改制上市。1999年11月,由四川华威代出资、由30位自然人组成的四川国腾通讯股份有限公司(以下简称“四川国腾”)成立。2000年,又由原先成都国腾的股东——中储成都公司、规划院、四川华威以及莫晓宇等8位自然人以其在成都国腾49.85%的股权出资,按比例置换到四川国腾,以期与商地置业彻底决裂。然而,商地置业拒绝在股权转让协议上签字,这次上市再次告终。

二、“蛇吞象”式的资本腾挪

在数次上市未果后,2000年7月,成都国腾、四川华威、四川道享等公司联合起来,组建了成都国腾通讯(集团)有限公司(以下简称“成都国腾集团”)。

此时,成都国腾的业务也从IC卡业务发展到卫星定位、微电子、软件、教育等领域。成都国星通信有限公司(以下简称“国星通信”)于1999年10月成立,注册资本500万元。成都国腾为其第一大股东,出资比例为65.5%,信息产业部电子第三十研究所、电子科技大学及四川华威分别占24%、5.5%、5%。

随着我国北斗卫星导航应用的高速发展,国星通信的北斗终端市场需求进一步释放。从2006年起,北斗终端的生产数量和销售数量同比增长392.68%和259.3%。与2007年相比,2008年更是增长了90.1%和116.27%。

然而,到了2007年,这头“现金奶牛”被国腾系选为资本运作平台的国腾电子看上。2007年11月7日,国腾电子与成都国腾签订股权转让协议书,接受后者持有的国星通信1248.5万元的股权。同时,为了增强对国星通信的控制力,国腾电子分别与何燕、莫晓宇等7位自然人签订股权转让协议书,收购该7位自然人所持有的国星通信310万元的股权。

上述股权收购完成后,国腾电子持有国星通信50.27%的股权,之后,再经一系列的增资、股权激励等资本挪腾,到了2009年7月,国腾电子持有国星通讯56.84%的股权。

三、“现金奶牛”

从二者的业绩来看,2007年,国腾电子的营业收入才6273万元,净利润为1641万元,但在国星通信并入了之后,其2008年的营业收入猛增至13718万元,净利润达4100万元。2009年,其营业收入为17569万元,净利润为5359万元。

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