其实对于司马道宗来说，并没有感觉到危险在哪儿？即便知道，他又能做什么呢？只能是继续吃喝玩乐，对于帝国接下来的事情，实在没有必要去操心。他只不过是一个傀儡而矣。
夜，静的发凉。因孙恩再次进攻，帝国首都人民的神经已经无法支持，集体崩溃。司马道子无法，他明白自己显然是不会打仗的，只能是派冠军将军桓无才，辅国将军孙无终，宁朔将军高雅之出兵迎战。
冬季，十一月，天气越发寒冷，刚刚经历过战役的战士们还没有恢复过来，又得加入战争，他们并没有说什么，这是他们的义务。余姚，高雅之同孙恩遭遇，双方人马一看，碰上了不打显然不可能，谁也不会不把谁给放走，那没有二话，既然是遭遇战，兵法在此时也没有用处。双方你来我往，仅仅十来个回合，高雅之大败，逃向山阴时发现所带士兵十有八九都已经阵亡。就这样，高雅之带着失败的耻辱回来见过司马道宗，而他这个皇帝除了说交于司马道子处置外，也不能说些什么。
到了此时，司马道子也明白，不用自己的王牌是不可能的了，立即下旨令刘牢之都督五郡军事。北府军团出手，自然给力！找到孙恩后，立即以排海倒势把孙恩赶到了舟山岛。
第二年春天，二月初一，离二月二，龙抬头仅一天，离上次孙恩来也只是隔了两三个月。时间这么短，变民们又刚刚在舟山岛过完年，心情还没有收拾，又再次从浃口进发，进攻句章，这一回，并没有像之前那么好攻克，愣了打了那么久，一点儿进展都没有，就在孙恩伤透了脑筋，想着如何破城时，手底下的人报告说，刘牢之已经率兵来救，问是否退走。孙恩仔细考虑了一下，算了，不跟这样的人打，回去好好整备了再来。又撤回舟山岛。
那么孙恩准备用了多少时间呢，一个月，仅仅只一个月，孙恩又来了，这一次不从浃口过，而是向北直接进攻海盐县（现在也还是叫这个名字）。因刘牢之有其他事做，所以指派参军刘裕尾随追击。在离海盐新城二十里处的老城构筑阵地。刚刚完工，孙恩就带领着人马到来，他们的手段也很平常，如同我们看影视剧一般，只是叫手底下人进攻，死了一波又上一波。刘裕一看，这些人还没完没了，即刻带领自己的几十个亲信，打开城门，冲了出去，不到一刻钟，就把变民将军姚盛斩于马上，从从容容的又回到城里。
那时，天已经快黑了，孙恩看着进攻无望，就鸣金收兵，回去讨论晚上如何进攻。
吃罢晚饭，刘裕即把自己的部众叫了过来说：“现在敌众我寡，白天侥幸获胜，如果硬打，我们必然不是对手，唯今只有用计，方能有一线希望，各位务必按我所说，不可有丝毫马虎懈怠，违者军法从事。”
“是”众军士齐声喊到。
刘裕吩咐人把军旗收了起来，把自己的精锐部队藏了起来，第二天大开城门，只派那些年纪大的或者是有病在身的，反正就是老弱病残幼几个人，登上城墙。
早上，孙恩带领自己的变民们再次进攻，走到城墙下，一看上面只有那么几个人在上面，而且个个都像快死的一样，就喊道：“刘裕在哪里？”城上就回答说：“昨天晚上已经逃走了。”变民军一听，顿时兴奋起来，就一拥入城，完全没个秩序，这里也可以看出变民军为什么老是失败了。接下来的事情，完全不用写，就如同你所料，变民军被杀了出来。那个时候《三国演义》并没有出版，甚至都还不流行，孙恩会中计那也是正常的。
被刘裕痛打落水狗的孙恩一看，刘裕这个骨头不好啃，就继续向北，攻击沪渎，这个地方曾经胜利过，孙恩想着这一次怎么的也得有个好彩头。而刘裕听说孙恩放弃海盐，也跟着放弃海盐城向着孙恩而来。听说刘裕要走，海盐县县长鲍陋，打算派他自己的儿子率领东吴士卒一千多人当先锋。刘裕婉拒说：“敌人的军队，十分厉害，东吴人民许久没有打仗，如果前锋失利，将影响我们主力部队，如果你们实在要参加，你们可以殿后，负责造造声势。”而鲍陋这个人完全不接受。
但当着刘裕的面也没有说什么。刘裕以为他已经同意。就派人沿途埋了很多军旗和战鼓。准备妥当，即令开战，前锋突袭，势如破竹。刘裕亲自高举大旗，令士兵们敲击战鼓，鼓声如雷声一般响彻云宵。变民军们以为陷入四面八方的包围中，即行撤退。鲍陋的儿子一看，机会来了，立刻带领着他的东吴子弟追击，结果两个字“战死”。他一死，变民军们看到希望，知道这只是一个计，立刻反攻。刘裕一看只能是且战且退，他率领的部队几乎全部伤亡。退到当初刚交战的地方，刘裕下令剩下的士兵剥去死者的衣服，坐在地上，一幅从容不迫的样子。变民军们已经中过他的一次计，心情还没有恢复，以为刘裕又用什么诡计，只是看着，不敢进攻。就这样，刘裕坐在地上，而这些变民们手持兵器，站在不远处看着。如此一来就麻烦了，刘裕这边可不能这样一直耗着，如果哪个变民是个二百五，主动进攻，后果不堪设想。刘裕当机立断，立刻站了起来，大声呐喊，全军反攻。变民军一看，不得了，赶紧撤，如此，刘裕才脱离战场。刘裕只是觉得可惜，明明到手的胜利就这样失败了。真是不怕神一样的对手，只怕猪一样的战友。
两个月后，孙恩攻陷沪渎，斩吴国内史袁崧，杀四千人。袁崧此人，虽不是什么大文豪，但也是一个名人呀。直到现在也是一个值得纪念的人。
尔后，孙恩从海上进入长江，突然进攻丹徒，此役前，孙恩就有不少家底，史书记载战士十多万，战船一千多，要知道政府军方面全国兵力加起也大致相当。
听此消息，首都建康人民惊恐万分。首都人民全体取消放假，当时东晋时期，假期还是挺多的。官员日夜办公，全部不回家，留在省内办公。各地的内史们也加强防御，此时才可谓称得上真正的进入一级戒备状态。
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