孟子在鲁守母丧三年，公元前324年返回齐国。
谁料，在这三年里，齐国的政局已经发生了很大的变化。邹忌与田忌之间的冲突最终还是爆发了。齐国内乱，稷下学宫也由此衰落了，稷下先生先后离开齐国，各奔前程去了。
稷下先生当中的邹衍、淳于髡等人都去了魏国的大梁。当时魏惠王（亦称梁惠王）虽已年迈，却一心图治，广招天下贤才，因此魏国当然也成了孟子想前往的地方。
公元前323年，孟子已六十七岁了。他告别了齐威王，谢绝了他的馈赠，开始了他的漂泊生涯。他本想带领弟子直奔大梁，却在途中听说宋王偃欲施行仁政，他便改变了主意，想前往宋国，一探究竟。而宋国的都城彭城恰好又处在去大梁的必经之途中，这更让孟子下定了决心。
对孟子的这一决定，很多弟子十分不解。因为宋国太小了，纵然它真的能施行仁政，对天下大局也没有影响。孟子的得意弟子万章还问他：“宋国是一个小小的国家，如果他推行王政，齐楚两国因此而攻打它，它将会怎么样呢？”
孟子无法正面回答弟子这个尖锐的提问。他还是用了他最擅长的讲故事方式来作答。故事的大意是：商汤居于亳都，与葛国为邻。葛伯无道，不守礼法，不祭祀鬼神。汤派人问他为什么不祭祀，葛伯先说没有牛羊，等汤武派人送去了这些，他又命人将它们杀了来吃。接着汤武又问他为什么不祭祀，他又说没有五谷。汤派本国的人去替他们种地，还派人去给耕者送饭，结果葛伯带人抢夺这些饭菜。甚至还杀死了一个送饭的孩子。汤武因此而兴兵伐葛。在天下的百姓心目中，汤武伐葛不是为图天下之财富，而是为百姓报仇。因此自征伐开始，汤就所向无敌，百姓无不盼望汤的正义之师早日到达自己那里。周武王东行计伐时，遇到的情形与之相似，大军所到之处，百姓无不献上礼品求见周王，目的只是为了想做周的臣民。所以孟子认为：“不行仁政则已，如果施行仁政，四海之民都会抬着头看着他，齐、楚虽大，又有什么好怕的呢？”
当孟子和他的弟子们到达宋都彭城后，他们看到是的一派贫穷衰败的景象：低矮的城墙，狭窄的街道，到处是残破的建筑。店铺大多数没有开张，少数开张了的也显得死气沉沉。街上行人稀少，衣衫褴褛。眼前的情形无疑是让心有顾虑的弟子们更加心冷。
但眼前所见只是外在的形象，这并没有让孟子心中的热情减少，相反他多了一份深深的忧虑，为天下苍生而忧，为解民于倒悬、救民于水火而忧。而且，对宋王偃的一些了解更加坚定了他在宋施行仁政的决心。宋王偃在位十五年，一直饱受着内忧外患之苦。但他依然有着自强奋起之心。纵观天下大势，当时，要想强国不外乎两条路线，一条是儒家的仁政，一条是法家的强权。两相比较，对宋这样一个小国家而言，他宁愿选择施行仁政。因此，对孟子能够不嫌他国力弱小，远道而来，宋王偃从内心里是感到欣喜的。所以当孟子一行到来之后，他设盛宴款待，并与他促膝谈心三天三夜，他们都对未来施行仁政充满了信心。
只是宋王偃空有一腔热忱，事实上在朝廷上真正左右政权的是大臣戴盈之。此人工于心计，笑里藏刀，在朝廷上培养了一大批心腹，权重一时。朝中很多大臣对他都敬而远之，就连宋王对他也是无可奈何。因此，要想让孟子的仁政理想得以实施，没有此人的帮助是很难的。但戴盈之本人对孟子的这套理论并不信奉，只是碍于宋王，他表面上对孟子也是十分殷勤。依孟子的智慧，他不会不知道戴盈之是个什么样的人。
因此，对他的仁政理想，他的内心不免也多了几分忧虑。
一次戴盈之受宋王偃的委托，与孟子一起探讨施行王政的具体内容和措施。孟子坦诚地提出了自己的主张，其中有一条是他一直坚持的“民贵君轻”思想。他坚持薄税敛，减轻人民负担，取得人民的拥护。当谈到具体税率时，孟子主张十分抽一，免除关卡和行商税。戴盈之听了之后，表面上还是给予了很高的评价，但真正要这样做，他并不赞成。尤其对薄赋税这条，他说：“税率十分抽一，免除关卡商品之征，眼下宋国的确很难办到。我们能不能先略略减轻，等到明年，再按夫子的意见来办，如何？”其实，这只是戴盈之的缓兵之计，但他又不明说，这就是他的高明之处。但他的这点心思，孟子哪里识不破呢？既然他不明言，孟子也不好点破，他只是轻轻地叹息了一声，然后告诉了戴盈之这样一个故事。
孟子说：“现在有个人每天偷邻居一只鸡，有人告诉他说，这不是正派的行为。他就说，你说的很对，但如果我不偷鸡，就没有美味的食物了。我会慢慢减少的，我先一个月偷一点，等到明年，我就完全洗手不偷了——既然知道这不是君子之道，不义之举，就应该及时收手，为什么还要等到来年呢？……”
听完了孟子的故事，戴盈之自然心知肚明。只是表面上，他依然保持着微笑，以此来掩饰他内心的狂怒。
这场会见之后，孟子知道自己在宋国施行仁政的理想又要幻灭了。面对着一个不能自主，受人挟持的国君，纵然再有理想，又能奈何？也许，还是离开的好，虽然，这个离开是被迫无奈的。听说孟子要离开的消息后，宋国的忠诚之臣无不惋惜，有人甚至前来挽留。其中有个叫戴不胜的人，他因与戴盈之的政见不合，就隐居山林。他希望孟子能说服一个高人薛居州出山，帮助他在宋国施行仁政。对戴不胜的请求，孟子依然是用一个故事来作答的。他说，有个楚国大夫，想让他的孩子学说齐国话，就请了一个齐国老师来教他。但孩子生于楚国，长于楚国，每天面对的都是楚国人，因此逼他说齐国话，终究不能如愿。后来这位大夫把孩子送到齐国住了三年，结果回来后鞭打他学楚语，也办不到了。孟子说：“如今宋之朝野上下，皆为权臣党羽，一个薛居州又岂能改变宋国的命运？”
最后孟子带着宋王偃赏赐的七十镒黄金做路费，离开了宋国。
离开了宋国之后，本欲直奔大梁的孟子却没有去大梁。因为，邹穆公此时派人送来急信，请孟子回国，帮助他施行强国大计。这对孟子来说，真是一个好消息。狐死必首丘，落叶总要归根，对一个年近七十岁却依然漂泊在异乡的游子来说，有什么比回家更好的选择呢？更何况邹穆公有意招贤，派人来请，自己有何理由不归呢？
其实邹穆公请孟子回国，是因为当时强大的鲁国屡屡来进犯国力薄弱的邹国，当时朝中大臣有的主战，有的主和，意见不一。在举棋不定当中，邹穆公想到了久负盛名的孟子，这才派人去请。只是因为天气的阻隔，孟子一行在薛逗留了半月有余。等他回到邹国，邹鲁之战已经发生了。
回国之后，还没有从归乡的温暖与激动中走出来，孟子就急急忙忙地深入民众，调查民生，了解邹国的施政情况了。对这次邹鲁冲突，邹穆公愤然地说：“我的朝中大臣牺牲了三十三人，而老百姓却毫发无损，他们眼看着官吏被围困，却无一人舍身相救，这些太可恨了！我真想杀了这批愚民，只是这种人太多，杀也杀不完啊。但不杀他们，又难解我心头之恨。请问夫子，对这群愚民，我该怎么处置？”
听完这一席话后，孟子不由得齿冷。他无言以对，惟有冷笑而已。看着笑而不言的孟子，邹穆公很想知道他是怎么想的，孟子愤然地说出了一句令他怎么也没有想到的话：“堂堂一国之君，竟然黑白不分，紫朱不辨，岂不可笑！”
此时的邹穆公已面露不悦了。孟子继续说：“大王您的仓库中堆满了谷子，府库中装满了珠宝。而您的百姓上不能养父母，下不能蓄妻子，每当荒年，老弱者弃尸于沟壑，青壮年抛妻别子背井离乡去逃荒，而达官贵人却依然花天酒地，挥金如土。他们怎么不把这些灾情报告给大王，怎么不开仓赈民，救民于水火呢？你怎么待别人，别人就会样待你，百姓饱受官吏之苦，如今有了报复之机，他们岂能舍身相救？大王不要责备您的百姓，真正的愚民不是他们。如果您能施行仁政，官吏能施惠于民，百姓自然会为您牺牲的。”
在这番严厉的指责中，邹穆公也知道了孟子的立场。原来，他盼来的不是一个为他助威的顺民，而是一个与他针锋相对的忤逆之人啊。后来又有几次交谈，二者终因立场不同，政见不同，闹得不欢而散。邹穆公无法接受孟子的学说，他将它视之为脱离实际的陈词滥调，而孟子对邹穆公不能亲民爱物的施政想法也多有指责。这样一来，孟子想在邹国施行仁政的理想又成了镜花水月了。
但孟子并没有马上就离开。他留在邹国，或讲学，或访友，或接待慕名而来的人。孟子所处的时代，是诸子百家争鸣之时，各种学说并行不悖。虽然孟子的名气很大，还是有很多人不服气，他们总是想抓住孟子学说中的一些不完善的地方，与之辩论。
孟子有个学生叫屋庐子。一次到任国，一个任国人故意问他“礼与食孰重”？屋庐子回答说：“礼重。”
任国人接着问：“娶妻与礼孰重？”
屋庐子说：“礼重。”
任国人以为抓住了漏洞，说：“以礼求食，则饥饿而死；不以礼求食，则得食而活命，难道必以礼求食而等死吗？行亲迎之礼，则不得妻子，不行亲迎之礼，则得妻而生子，难道必行亲迎之礼而断子绝孙吗？”
屋庐子被问倒了，一时间，他无言以对，就专门跑回去向孟子求教。孟子听完他的讲叙后，让屋庐子这样回复那个提问的人：“折断兄之臂而夺其食，则得食；不折则不得食，难道会去折断兄弟的手臂吗？逾东邻之墙而去搂抱处女，则得妻；不搂则不得妻，难道能去搂抱吗？”孟子的机智就在于，他不是正面回答行还是不行，总是避开机锋，用一个个故事去化解难以解决的难题。
在邹国居住期间，常常有一些贵族来拜访孟子，比如滕君之弟滕更，曹君之弟曹交，都来向孟子求教，但因为他们身为贵族，常表现出盛气凌人的架势，对这种人孟子不卑不亢，当这种人想拜孟子为师时，孟子便会婉拒，他说：“道就像大路一样，并不难了解。只怕有的人不寻求而已。”对孟子而言，他虽然广收门徒，但并非来者不拒，对那些依仗权势来拜师者，依仗贤能来拜师者，依仗年长来拜师者，依仗有勋劳而拜师者，依仗老交情来拜师者，他一律拒之门外。
公元前322年，孟子的弟子乐正克在鲁国做官。得知这一喜讯，孟子非常激动，他感觉自己的仁政理想就要在鲁国实施了，自己的弟子乐正克一定会向鲁平公举荐自己。因为对他的这个得意弟子，他是很了解的。
公孙丑看见孟子这么高兴，就问老师：“乐正克很坚强吗？”孟子摇摇头。
公孙丑又问：“乐正克很聪明且有主意吗？”孟子还是摇头。
公孙丑又问：“乐正克见多识广吗？”孟子还是摇头不语。
公孙丑大声说：“那么夫子为什么这么高兴呢？”
孟子说：“其为人也好听善言。”对孟子而言，好听善言的人，治理整个天下都绰绰有余，何况一个鲁国呢。好听善言者，自然会吸引贤能之人前来。反之，则会让奸佞当道，治理好国家就是痴心妄想了。”
果然没过多久，乐正克便派人来接孟子赴鲁。对孟子的学说和贤德鲁平公早已了解，所以当他听说孟子要来了，便沐浴更衣，准备前去拜访。
但鲁平公有个臣子叫藏仓，此人官职不高却深得鲁平公的宠幸。当他听说孟子要来鲁国，担心乐正克有了孟子的协助便会如虎添翼，担心未来鲁国的政权会落到他们师徒手中，就想方设法地想在鲁平公面前进行阻止。
当鲁平公意欲前往拜访孟子之时，藏仓卑躬屈膝地来到鲁平公面前，对鲁平公说：“往日主公外出，都会通知去向。今日车马都已备好，却不知主公意欲何往啊？”
鲁平公兴奋地说：“寡人欲去拜见孟子。”
藏仓故作惊讶地说：“孟子就是一个腐儒，他来到鲁国，应该先来朝拜我主，现在却故意迟迟不来，这不是目无国主吗？我主不顾王者之尊，屈尊先访一介匹夫，不怕天下的诸侯耻笑吗？”
鲁平公迟疑了一下说到：“孟子是天下贤士，我委身前去拜访，不正是向天下人表明我思贤若渴，爱才如命吗？”
听了这话，藏仓大笑说：“孟子根本不是什么贤士。入鲁却不朝见我主，这是一不知礼也。他的父亲死的时候，草草入殓，像对待乞丐，母亲死时，礼仪隆重得胜过诸侯，这是二不知礼……”紧接着他又添油加醋地说孟子到来之后，鲁国的政权如何有旁落的危险云云。
这一席话，说到鲁平公的心头上去了，他便打消了去拜访孟子的念头。
当乐正克见鲁平公言而无信，便忍不住问鲁平公为何不去见孟子。鲁平公若无其事地说：“有人告诉我说，孟子之后丧逾前丧。所以不前往拜访。”
乐正克说：“您所说的超过是什么意思呢？是说父丧用士礼，母丧用大夫礼吗？是指父丧用三只鼎摆放祭品，而母丧用五只鼎吗？”
鲁平公说：“不，我指的是棺椁衣衾的精美。”
乐正克反驳道：“那不能叫超过，只是前贫而后富罢了。”
事后，乐正克将这个经过告诉了孟子。孟子听完后说：“这是何必呢？一个人要做一件事，是有一种力量在指使他；不做某件事，也是有一种力量在阻止他。做与不做，不是单凭人力就能达到的。我不能和鲁平公见面，这是天命。藏仓又算得了什么呢？”
鲁平公不肯见孟子，那么孟子再呆下去显然无益了，他只能一再叮嘱乐正克要引导国君行仁政，走正路。然后，匆匆地向滕国奔去。
