因为推荐匡章有功，孟子被拜为客卿，但这对孟子来说，却有另一番意义。他认为威王此举标志着执政者的观点发生了改变，标志着自己的命运也会有转机。因此，不由兴奋起来。
威王和田忌与以往比起来，的确有些变化。他们或屈驾拜访，或与他论政议事，评论今古。一次，早朝过后，威王将孟子留下，与他商议为政之道。
在听完他们的观点后，孟子说：“圆规和曲尺是确定方圆的标准。圣人，是做人的标准。作为君主，就要尽君主之道；作为臣子，就要尽人臣之道。二者只要取法尧舜就行了。如果不像尧侍奉舜一样侍奉君主，那就是对君主的不恭敬；如果不用尧治理百姓的态度与方法去治理百姓，那就是在残害百姓。孔子说：‘治理国家的方法有两种，行仁政和不行仁政，如此而已。’对老百姓太苛刻，君主就会被杀，国家就会灭亡；对百姓有点苛刻，也是很危险的，这样做国力也会削弱。那些死了后谥号叫幽或厉的，即使他们有孝子贤孙，经历一百代也会背负着一个坏的名声，这是无法更改的。《诗经》上说：‘殷商的镜子离它不远，那就是前代的夏朝。’这句话说的正是这个意思。”
孟子总是时时不忘他的仁政思想。还有一次，同样也是与威王和邹忌论为政之道，孟子说为政其实一点也不难，只要不得罪有影响的贤明卿大夫就行了。因为他们所敬慕的，天下人都会敬慕，这样一来，德教不就可以浩浩荡荡地盛行于天下了吗？
当威王问古代圣君的相通之处在什么地方时，孟子说：“古代圣君施行仁义，得民心。”
威王又说：“同样施行仁义，为什么又不区别呢？”
孟子解释说：“尧舜施行仁义，是出于他们的本性。汤武施行仁义，是回复本性后又大力推行的……”
“那五霸呢？”威王追问道。
孟子正言说：“五霸怎么能称得上是圣君呢？不过是假借仁义以牟取私利罢了。然而他们久借不还，怎么能够知道他们不会弄假成真，据为己有呢。所以尽管五霸也有仁义之举，也会推行仁义，但与尧舜是不同的，他们称不上是圣君。”
孟子认为的为君之道是什么呢？他继续说：“桀和纣丧失天下，是因为失去了老百姓；失去了老百姓，是因为失去了民心。君王得到天下是有方法的：得到了老百姓，就得到天下；赢得了民心，就得到了老百姓了。赢得民心是有方法的：百姓所希望的，替他们聚积起来；百姓所厌恶的，就不要强加到他们头上，仅此而已。老百姓向仁德、仁政依附，就像水往下流，兽向旷野奔去一样。所以为深潭赶来鱼的是水獭，为森林赶来鸟雀的是鹞鹰，为商汤、周武引来百姓的，就是桀和纣了。如果当今天下的君主中有好施行仁政的，那其他诸侯国的老百姓都会跑去依附他，即使他不想统一天下，也是办不到的。但是现在这些希望称王的人，都如同得了七年的痼疾，就要找存放多年的陈艾来治，如果平时不注意积存，那终生就得不到了。如果不立志施行仁政，一辈子都将陷于忧患与屈辱之中，以至于死亡。”
孟子认为人性本善，丧失了的善性，只要能够反心以诚，加强自身的修养，还是可以寻找回来的。对邹忌，他也是这样认为的。所以当邹忌经常来向他请教修身之道时，尽管他知道邹忌的那段不怎么光彩的历史，他还是诚恳地向邹忌讲述自己对仁对修身的一些观点看法。
关于邹忌的那段不光彩的历史，是这样的：公元前353年，齐国围魏救赵，用孙膑之计大败魏军，田忌、孙膑也因此而得到了威王的宠信，将兵权交给了他们。邹忌怕田忌、孙膑二人代己为相，怕在威王那里失去了宠信，就想设计陷害田忌与孙膑。
而此时魏国的庞涓恰好向邹忌行贿，想让他帮忙设计赶走孙膑、田忌。邹忌便命心腹公孙阅假扮田忌家臣，假意向一个占卜者求卜，大意是说，田忌现在兵权在握，如果他们想起兵谋反，能否成事。占卜者根本就没有占卜，结果早已埋伏在外的邹忌安排的差人，便进来将占卜者拿住，让他作证说田忌要叛乱。邹忌为保相位，即私通魏国，收受贿赂，又设计陷害有才之人，确实可耻。
所幸的是，齐威王很有头脑，没有轻信邹忌的谗言与陷害，不但没有治罪田忌与孙膑，反而对邹忌有了防范之心。
一次当邹忌驱车前来向孟子请教他对伯夷、伊尹、柳下惠等人的看法时，孟子这样说道：“伯夷，眼睛不去看丑恶的事物，耳朵不去听丑恶的声音。不是他理想中的君主，他就不去侍奉；不是他理想的百姓，他就不会使唤。天下太平有道，他就出来做事；天下混乱无序，他就退隐山林。他不会居住在施行暴政的国家或住有暴民的地方。与百姓相处，就好像穿戴着礼服礼帽坐在泥涂或炭灰之上。商纣在位时，他住在北海边，等待天下的清平。人们听到伯夷的气节后，贪得无厌的人都廉洁起来了，懦弱的人也都有独立不屈的意志了。伊尹说：‘哪个君主不可以侍奉？哪个百姓不可以使唤？’所以不管是天下太平也好，天下混乱也好，都出来做官，还说：‘上天育民，就是让那些先知先觉的人开导那些后知后觉的人。我是这些人当中的先知者，所以我将以尧舜之道来开导这些人。’在他的心目中，他认为天下的百姓，只要有一个男子或一个妇女没有沾染尧舜之道的恩泽，那就像把他推进山沟中去送死，其实，这种态度就是以天下为己任。
“柳下惠不以侍奉昏君为羞耻，也不因官小而辞职。在朝廷做事，他就不会隐藏自己的才能，而且会按原则办事。被人遗弃，也不怨恨；遭受穷困，也不怨尤。和老百姓相处，总是高高兴兴不忍离开。他甚至说：‘你是你，我是我，即使你赤身裸体在我身边，哪里能沾染我呢？’当人们听说过柳下惠的风节后，那些胸襟狭小的人也变得宽大起来了，刻薄的人也变得厚道起来了。孔子离开齐国时，不等米淘好沥干就走；离开鲁国时，却说：‘我们慢慢走吧，这是要离开自己的故国的态度啊。’孔子就是这样的人：应该马上走就马上走，应该继续干就继续干，应该不做官就不做官，应该做官就做官。”
最后孟子总结说：“伯夷是圣人之中清高的人，伊尹是圣人之中负责任的人，柳下惠是圣人之中随和的人，孔子则是圣人之中识时务的人。孔子称得上是集大成者了。”
后来邹忌为了表明自己的诚意，特意进谏威王让田忌为将军、孙膑为军师兴师伐鲁。为此，邹忌特意跑来找孟子，希望让孟子看到他的坦荡胸襟，结果却大失所望。因为孟子认为，齐国前两次大败魏师，是魏国主动侵犯邻国，齐国出师是为了救韩、救赵，这是正义之战。而这次打算伐鲁，是非义的掠夺之战，要坚决抵制。如果齐国的当权者为了一己之贪欲而陷百姓于水火之中，是应该批判的。在孟子看来，为争城夺地而杀人盈城，这种做法无异于率土地而食人肉，就是处以死刑也难赎其罪。所以好战的人应受重刑，合纵连横的人次之，为了增加赋税而开疆扩土、耗尽地力的人又次之。
后来齐国终没有伐鲁，不知是否是孟子的劝说起了一定的作用。但事实上，孟子知道，在那个时代，威王是不可能真正采纳他的仁政思想的。他们与自己或议论国政，或切磋知识，也只是想听听不同的见解和声音而已。也许，当他们谈苛政、谈王霸、谈战争谈得太多了，需要一点仁义来点缀，来调味。事后，又只会弃之如敝屣了。此时的孟子，和初到齐国时那个雄心勃勃、满怀希望的孟子比起来，对现实的灰暗似乎开始心灰意冷了。
公元前333年，孟子五十七岁。
这一年发生的一件大事，让孟子更加意识到当今的统治者对仁政的不屑，自己的理想也显得更加缥缈了。
当时六国在苏秦的组织下，于洹水会盟，定下合纵抗秦之计。六国的君主歃血为盟，选苏秦为纵约长，兼佩六国相印，辖六国臣民。在盟坛之上，赵国君主为约主，齐威王以东方大国的身份位居第二，声威大显。归国后，威王大宴群臣，极言会盟之盛况，并表示要振兴齐国，恢复桓公时的霸主地位。为此，他请孟子发表一些看法。其实，威王的这一举动无异在向孟子表示，当今的天下，是强者的天下，只有富国强兵，称霸诸侯，才能一统天下。仁政在这时是不合时宜之举。
孟子深深相信自己的仁政思想是能大惠天下的，面对威王的挑衅，他内心痛苦、焦灼，但他并没有因此就屈服而放弃自己崇高的理想。众人皆醉我独醒，众人皆浊我独清。路再漫长，也得走下去。所以，他并没有顺着君主的意思，依然坚持自己的观点。他依然慷慨陈辞：“当今的诸侯都是五霸的罪人。他们助长君主的恶行，这个罪还算小的；逢迎君主的恶行，为他找理论根据，让他无所忌惮，罪就大了。而当今的大夫都在逢迎君主的恶行，他们都是诸侯的罪人。”
从国君到大夫，孟子全都指斥遍了。宴会厅中弥漫着紧张的气氛，但威王为了尽显自己的胸襟与天威，同是也是为了蔑视孟子的迂腐与执著，他只是一笑了之。事后，当他的弟子公孙丑问老师为何无所畏惧地说出那番话时，孟子说：“他们的所作所为，都是我不想做的。我的所作所为，都合乎于古制，我为什么要惧怕他们呢？”孟子常说“吾养吾浩然之气”，也这正是这种充沛的浩然之气让他能够不屈服君主的淫威，直言谏政。
只是在慷慨激昂的陈辞过后，笼罩在他心头的乌云越来越重了。道不行，吾将乘桴浮于海。那么，面对着一个不会施行自己的仁政之道的国君，自己是不是也该选择离开呢？
只是这个念头，在他的心中一闪就过了。毕竟，母亲年岁已老，哪里经得起他再三地搬迁呢？
原来，事情是这样的。在孟子被拜为客卿之后，他便马上动身把母亲和妻子接到齐国来居住。孟子是赴鲁游学归国之后结婚的。其妻田氏相貌一般，当初孟子心中十分不中意，常常表现出冷淡疏远之意。孟母看出儿子的心思后，便对儿子说：“总是以孔子的嫡传弟子自居，在立身处事方面却违背先贤的教诲。君子择妻重品德而轻容貌，你怎么单单以貌取人呢？想必嫫母的故事你是知道的。嫫母生得丑陋，但她德才兼备，黄帝娶她为妻后，由她主后宫，宫内大治，免去了黄帝的后顾之忧。”母亲的一席话孟子自然是懂的，自此后，他总是善待妻子。
孟子幼年丧父，从小到大，一直是母亲教育培养的，母亲对他的恩惠，他时时刻刻铭记在心的。所以，做起事来，他也时时处处会考虑到母亲。
但“有诸内者必形于外”，孟子的心思和忧虑做母亲的哪能体会不到呢？只是她常常看在眼里，想在心上而已。母亲也试着问过他几次，他也是含糊其辞给推过去了。只是一次，他以为母亲外出，家中无人，一个人独处室内，思绪纷纷，想到忘形之处，禁不住从室内走了出来，抚楹而长叹！谁料，他的叹息被母亲听到了，因为母亲并没有外出，此时的孟子知道已经无法再对母亲隐瞒什么了，只得告诉了母亲实情：“孩儿深知自己的为政之道在齐国是不能得到真正地实行的，想离开这里，却又要连累老母，所以心中忧愁叹息啊。”
其实，孟母早已猜到了儿子的心思。她说：“妇人之道在于料理家务，精于厨事，酿造酒浆，养老扶幼，缝补衣裳，故有闺内之修，而无境外之志。今吾儿已年过半百，吾已经是风烛残年，汝行汝义，吾行吾礼，切勿以母亲年迈为念！”
母亲的这番话，道理上孟子是懂的，但情理上他还是难以轻易决断，毕竟一个80多岁的老人怎么能跟着自己颠沛流离呢？
时间过得真快，想当初自己初适齐国是43岁，如今已是59岁了。五十就该知天命了。自己的人生已经过了一大半了，奋斗了40多个春秋，对苍生黎民却没有任何建树，怎能不让人伤感，不煎人寿？也许，这些年来，真能让自己感到安慰的是自己这几十年来还培养出来了一些优秀的弟子，孔子之学能够在自己手上继承并发扬下去吧。
自此后，孟子依旧留在齐国讲学授徒，与齐国君臣也照常往来，只是他不再像以前那样尽心尽力去进谏当政者了。
又过了4年，当孟子63的时候，孟母去世了，当时她已有86岁高龄。
对母亲的丧事，孟子十分重视。当年父亲去世时，他还年幼，且家境清贫，只能草草收殓。而今自己在齐国不仅食大夫之禄，还被拜为客卿，按礼制可以依卿大夫之礼安葬母亲。自己的仁政理想虽然没能施行，但自己在诸侯各国的影响还是很大的，而且弟子甚多，桃李满天下，这一切都是拜母亲所赐。自己有何理由不厚葬母亲呢？
齐威王和相国邹忌等人都亲自来参加了孟母的葬礼。当丧事完毕之后，根据孟母的心愿，孟子亲自护送母亲的灵车，归葬于邹。
