“齐王，你勿须惊惶，舅父自有退敌良策！”阴弘智内心有些恐惶，表面上倒是很镇定，他转动着一对蛤蟆眼望着外甥微微一笑，成竹在胸地答道。
“阴大人，你有何妙计，请快说吧！”燕弘信、昝君等人听了，那颗砰砰乱跳的心一下子平复了下来，睁大眼睛盯着阴弘智那张爬满皱纹的老脸。
“是呀，舅父，你有何妙计良策，快快说出来吧！”李祐一脸焦急地说道，“你看，外甥我都快急死了！这不，外面那可是有十万大军哪！”
“十万大军，又有何可惧哉！”阴弘智用颇为不屑的口气答道，“当年诸葛武侯一计便退五路大军，总计六十万之多。你舅父我虽不如诸葛孔明，然退李世勣那十万兵马当是绰绰有余。”说着，他哈哈一笑，临危不惧，颇有大将风度。抿了口茶，他补充句，“齐王，你不用担心，有舅父在定能化险为夷！”
“舅父，这起兵举事是你劝我做的，如今有难了，你可得鼎力相助啊！”李祐用央求的口气说道，“今已兵临城下，形势危急，请舅父快快出计退敌！”
“嘿嘿，看把你吓得都快要束手就擒了吧！”阴弘智看着年轻缺少历练的外甥哈哈一笑，然后正色道，“齐王，为今之计，在下以为当坚守勿战！”
“坚守勿战，这……这能行吗？”李祐迟疑地说道，“李世勣素来好战，且今手下有十万兵马，其必恃强而攻城，到时我军等坚守得住吗？”
“齐王所虑不无道理！”燕弘亮紧跟着说，“阴大人，我守城将士不过五万，且不少是新征兵卒，不善作战，这如何能抵挡得住城外十万大军呢？”
“燕将军身经百战，难道也惧怕李世勣吗？”阴弘智转眼望着内弟，不紧不慢地说道，“不错，敌军兵马倍于我军，然兵不在多，在于将帅谋略也。只要我等能寻得御敌之妙计，到时定当能击退敌军的攻击。还有，齐州城池坚固，粮草充足，至少可坚守两月。而城外李世勣远道而来，且孤军深入，粮草自是匮乏。我敢断定不出一月，李世勣就得因断粮缺草而引兵自退。到时，我军乘机袭击，必可大败敌军，生擒李世勣也，哈哈，哈哈哈！”
“舅父所言，确有道理。”李祐年少不懂兵法，听阴弘智说得头头是道，心中一喜，便举双手赞成，“好，外甥就依舅父所说，令军坚守不战。”
“此计绝妙，不费一兵一卒便可拒十万大军于城下，阴大人真是孙膑在世，诸葛重生哪！”燕弘信、昝君等人奉承道，心里也因此而踏实了不少。
“不可，万万不可！”燕弘亮却反对道，“今李世勣所领兵马来自怀、洛、潞、济、宋等州，它们距齐州并不算太远，十日之内便可补给粮草。若欲等敌军断粮而退，那无异于缘木求鱼，根本不可能的事。故而，在下以为，齐王当趁城下兵马立足未稳之际，杀出齐州城以脱身。请齐王三思啊！”
“齐王举义旗不过两月，岂可弃城而逃？若天下人得知，当笑齐王昏庸无能也。”阴弘智冷笑道，“燕弘亮，你乃三军将帅，岂能如此贪生怕死，哼！”
“阴大人，你何故出语伤人！”燕弘亮瞪了眼姐夫，随即又拱手对李祐说道，“齐王，在下并非贪生怕死之辈，而是深知齐州城难保也。倘若齐王此时不乘机脱身，待敌军将城池层层围住，到时就算插翅也难飞出去。俗话说的好留得青山在，不怕没柴烧，只要齐王能躲过此劫，不日便可卷土重来。”
“弘亮所言也不无道理！”燕弘信听弟弟这么一说，思想来了个一百八十度的大转变。他捋着花白的长须，思忖着说，“齐王，依在下看，还是出兵吧！”
“不可！”阴弘智断然道，“李世勣乃一代名将，身经百战，极善用兵，他岂料不到你等乘机而逃？城外敌军已严阵以待，若此时出兵，乃自投罗网也！”
“是呀，齐王！”昝君附和着阴弘智说，“李世勣曾是瓦岗军师，被称赛诸葛，后又随皇上四处征战，深得皇上赏识。如此之人，用兵岂能有疏漏之处？”
“说的也是，本王早就听说李世勣治军严谨，用兵如神。今虽远道而来，然必严阵以待，疏而不漏。”考虑了好半天，李祐点头说道。
“齐王，此时城下兵马尚未合围城池，我等可出北门而走。”燕弘亮坚持道，“今我军士气尚在，可一鼓作气杀出齐州城。若久困城内，恐军心生变。”
“什么军心生变！依本王看，倒是你畏惧强敌而心生异志，哼！”李祐突然怒气冲冲地说道，“本王看在舅父面上不治你罪，若再多言，休怪我斩掉你！”
“坐失良机，悔将晚矣！”燕弘亮见李祐不肯听自己的劝谏，不禁顿足长叹。然后，他一转身，踉跄着脚步朝殿门外走去，几颗泪珠随风洒落在地上。
当燕弘亮再次登上城楼时，天已经完全黑了下来，晚风也变冷了。他迎着呼呼的大风站立在城上，放眼四处张望，但见到处飘动着火光，如同一片红色的海洋。这情景很壮观很好看，然而此刻他压根就没心情欣赏，他担忧的是这座城池的命运，齐王的命运，还有自己的命运。他很清楚凭城内这五万志气低落斗志渐失的兵卒，是不可能抵挡得住城外十万气势正盛的官军，不用多久齐州城就得易旗换主了。到时他不是战死，就是被生擒押往长安受刑。想到这，他不由悲从中来，嗟叹不已。他想过背弃齐王开门投靠李世勣，可他那份天生的骨气与忠贞不允许他这么做。他宁可死，也不肯背叛齐王。
随着时间的推移，城下官军不断地沿着护城河散开，不到半个时辰就把整座城池包围了。燕弘亮看见眼前的一切，心都凉了大半截，同时一股怨气袭上了心头。他不明齐王为什么不听自己的良言乘机出城，却要相信阴弘智那派胡言把自己困在这座孤城之中。他忽然感到胸口像被什么堵住了似，昂起头对着繁星闪耀的夜空大吼了几声，像是要借此宣泄胸中的愤懑，忧虑，还有一丝丝惶恐不安。不过，吼叫了几声后，他很快就恢复了平静，变得镇定自若。一会儿后，他下了城楼，撒开两腿大步流星地朝垛口走去。他要向各处守卒发号施令，指示他们振作精神替齐王守住城池。
然而，不幸的是，守城将士瞧见城下黑压压一片的官兵将城池团团围住，就一个个吓得魂飞魄散，惶惶然不知所措。他们心里想的不是如何奋勇杀敌，誓保城池不失，而是寻思着怎样逃命。正因如此，尽管燕弘亮的言语充满了鼓动性，便也无法令他们精神振奋，激起他们的斗志。尽管军令如山，违者必斩，但他们当中还是有不少人思想开小差，冒着杀头的风险也要偷偷摸摸地翻墙出城。一夜之间，就有数百士卒逃亡。李祐得知这一消息后，勃然大怒，即令燕弘亮日夜巡查，抓到逃兵格杀勿论。燕弘亮虽同情士卒，然王命不可违，不到两天就杀了近千逃兵。于是，一时间登城笼罩在一片白色恐怖之中。
李祐原以为用这种残酷的方式可以禁住城内的叛逃之风，使浮动的军心得以稳定。然而，事态并没按照他的良好意愿发展，而是出人意料地朝相反方向进行。守城将士不是笨蛋，他们心里都清楚呆在城内只有死路一条，与其坐以待毙，倒不如铤而走险寻找生机。所以，他们前赴后继地翻墙逃跑。面对这种情况，李祐感到很愤怒，却又无可奈何，他知道杀得越多激起的兵怨就越深，说不定到时就会变成一团熊熊燃烧的烈焰把自己烧成灰烬。再者，杀到最后自己手中无一兵一卒，谁又来替他们守城呢？这么一想，他猛醒过来，转而采用亲善政策安抚人心。他亲自出宫巡视，看见士兵就满脸堆笑地激励他们，许与金银财物以结其心，并承诺退敌之后高官厚禄重赏有功之人。这样一来，城内的恐怖气氛倒是消退了，军心却依然在进一步地动荡。
此时城外的官军很是平静，迟迟不见攻城的迹象。不过将士们严阵以待，小心提防着城内叛军出城突围，日夜不敢放松戒备。倒是主帅李世勣轻松自在，整日与丘行恭、程名振等将佐饮酒说笑，好像什么事都没有。就这样，十日半月便在欢笑声中飞走了。一天，丘行恭从帐外走了进来，直冲主帅嚷道：
“元帅，在下刚从营地回来，将士们围着我问元帅为何不下令攻城。也是，我军兵马倍于李祐，且气势正盛，可一举破城。元帅，您为何迟迟不攻城？”
