伴随着宋代城市经济的繁荣和市民阶层的壮大，反映市民生活和适应市民趣味的文艺样式也应运而生。讲唱文学、戏剧和说话等艺术形式都是为市民阶层喜闻乐见的文艺活动。随“说话”而生的话本得到推广和普及，尤其是话本小说多用平常口语结合浅易文言写成，较多反映市民生活，以其通俗生动的语言、曲折感人的故事、细致的人物形象描绘实现了小说艺术的革新，对白话小说的发展指明了方向，是古代通俗文学发展的重要环节。
■“说话”与话本
话本原是“说话”艺人讲故事所用的底本，是随着民间“说话”伎艺发展起来的一种文学形式。从唐代元稹“翰墨题名尽，光阴听话移”中可以看到唐代说话艺术的踪影。《庐山远工话》、《韩擒虎画本》等话本也在唐代出现。“说话”与话本发展到宋元时期基本成熟定型。
宋代封建经济高度繁荣，城市经济和文化也得到很大的发展，市民阶层逐渐成为社会上的新兴力量。为了满足市民的娱乐需求，各种瓦肆伎艺应运而生。“瓦肆”即“瓦子”或“瓦舍”，每个瓦子又包含若干座“勾栏”，演出的伎艺多达50余种。瓦肆的出现，为各种民间伎艺提供了一个长期集中的固定演出地点，这就有利于各种伎艺的交流和它们艺术水平的不断提高。在瓦肆所演出的诸多伎艺中，“说话”最为普遍，“说话”艺人人数最多。宋代说话艺人还有书会、“雄辩社”等组织，用以出版书籍、切磋伎艺。
■小说与讲史
宋代“说话”有四种“家数”：小说、讲史、讲经、合生（或说诨话）。其中以小说、讲史两家影响最大。小说家的话本称为小说，皆是短篇故事。讲史家的话本称为平话，篇幅较长，讲述历史故事。
取材史书，铺陈而来的讲史受正史影响较大，流传至今的作品大多结构散乱、人物性格模糊、语言文白夹杂，它们可能只是当时说话的提纲或是简单的记录。虽然讲史本身成就不高，但对后来《三国演义》、《封神演义》、《列国志传》等历史小说的出现提供了借鉴参考。
小说是宋代话本中成就最大的文学形式，多取材现实，形式短小精悍，内容新鲜活泼，因此广受欢迎。话本小说在语言上采用通俗、生动的白话文、注重故事结构、人物刻划细腻，比唐传奇又前进了一大步。现存的宋代小说话本以爱情、公案为主要内容，市井小民成为故事主角，着力表现他们对封建势力、统治阶级的反抗斗争，出现了《碾玉观音》、《闹樊楼多情周胜仙》、《错斩崔宁》和《宋四公大闹禁魂张》等大量优秀作品。
听众听说话是为了娱乐，因而话本小说尤其注重趣味性，在叙述时注重诙谐，插科打诨，在情节的设计上出新出奇，如《一窟鬼癞道人除怪》，写书生吴洪夜间与友人自郊外返归遇鬼之事，其情节的紧张，超过以前任何小说；话本小说还强调思想内容与市民感情的契合，话本中人物的言行、感情也是市井民众在类似情况下所可能产生或向往的言行、感情，这使得话本小说具有了深刻的艺术感染力。正如《醉翁谈录》所载“说国贼怀奸从佞，遣愚夫等辈生嗔；说忠臣负屈衔冤，铁心肠也须下泪。讲鬼怪，令羽士心寒胆战；论闺怨，遣佳人绿惨红愁。说人头厮挺，令羽士快心；言两阵对圆，使雄夫壮志。谈吕相青云得路，遣才人着意群书；演霜林白日升天，教隐士如初学道。发迹话，使寒门发愤；讲负心底，令奸汉包羞”。话本小说在人物描写上相当细腻，对话也很生动，“描写委曲琐细”，“虽明清演义亦无以过之”。宋代话本小说通俗生动的叙述方式、平实流畅的语言风格，标志着中国古代白话文体的正式出现，开辟了文学语言发展的新天地。
