某有限责任公司公司在2006年2月1日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。同意出席这次临时会议的有董事长某甲及赵、钱、孙、李、周、吴六位董事，公司全体13名董事中有六人未出席。这次会议由董事长某甲主持，董事吴因为交通问题迟到了半小时。刚到会场某甲和赵、钱、孙、李、周六位董事就告诉董事吴“老吴，我们已经同意召开股东临时会了，就在2006年3月20日召开临时股东大会”。董事吴一听勃然大怒，“这次会议明明是征询意见讨论，而你们却没有等我来到就开会了。太不象话了，我现在决定退席”。董事长某甲也嚷道：“我们大家不能为了等你，把事情耽误了呀！你太没有责任心了。你爱退席不退席”。
请问，董事长某甲这种做法正确吗？
2选一选
公司法对国有独资公司的组织机构的规定，不是区别于非国有独资的有限责任公司之处有哪些？并说明为什么？
A.不设股东会
B.不设监事会
C.董事会成员由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命
D.公司重大事项可以由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
3.提升训练
根据我国公司法，下列人员不得担任有限责任公司董事的有哪些？说明理由。
（1）因犯贪污罪被判处有期徒刑五年，执行期满四年半
（2）连续两年做了两家国有企业的领导人，而且都经营失败，被国资委确定为有重大个人责任。
（3）因创业失败如今背负巨额债务。
（4）曾任政府要职，现已经退休。
参考答案
想一想。某甲的做法极为不正确，因为作为董事会会议的召开应该是董事过半数以上才可以。而董事吴没有到场就开会，那时刚到半数六人，不能召开会议。应该等待吴来到之后方能召开，其实吴来到后，即使他不同意也不能改变事情的结果。七人之中只要有四人同意就可以召开临时股东代表大会。某甲作为董事长主持会议不到位的地方就在于忽略了一个前提条件：符合法定人数。另外，吴某的迟到并非出于故意，因此，某甲应该先与在场的股东沟通意见，等待吴某的到来，这样就符合法律程序了。
选一选。B《公司法》第七十一条规定国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权（检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正）和国务院规定的其他职权。
提升训练。（1）（2）（3）三种情况都不允许。因为《公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第四（节）监事会会议
关键词监事会权力召集
学习作用随着公司治理结构的越来越完善，企业管理层的行为将会受到更多的监管，其中监事会将起到很大的作用。
监事会或监事主要是监督公司的管理人员或股东会议决议的执行情况，在管理的阶段上讲，独立董事往往起到事前监督（问题出现前）的形式，而监事或监事会则起到时候监督的作用。
深入理解
充分理解监事会的运作，将对我们在企业的运行中起到更好的规范作用。同样，我们也可以清楚的了解企业的行为是否合法，是否符合规定，这样我们就可以采取相应的应对方法。首先我们需要了解监事会如何召开。
1.监事会如何召开和进行
监事会的会议如同一切会议一样，都有固定会议和临时会议之分。
如何召开，谁来召集。监事会的固定会议每年至少要召开一次；在一年当中如果有特殊情况发生，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的会议由监事会主席召集并主持。主席不能履行职务或者不履行职务的，可以由半数以上监事，共同推举一名监事召集并主持监事会。
议事方式和表决程序。监事会的每一项决议应当经过半数以上监事通过才可以，议事方式和表决程序可以根据本书的相关知识在公司章程中给与确定。一般情况下，议事方式和表决都同一般性的审议会议没有原则性的区别。
什么人参加监事会会议。监事会中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。法定的职工代表比例不得低于三分之一，具体比例可以由公司的章程规定。职工代表要由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会的官员设置。监事会可以设主席一人，由全体监事过半数选举产生。对于副主席法律并无明文规定，可以由公司章程来确定。
会议记录。监事会的每次会议以及对所议事项的决定，都应该作成会议记录，并让所有出席会议的监事在会议记录上签名。
监事会的法定人数。监事会的成员不得少于三人。每届任期为三年，可以连选连任。如果有监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职了，导致监事会成员低于法定人数的情况出现。应该在改选出的监事就任前，让原监事仍继续履行监事的职务。
2.监事会的权利
监事会的重要乃是因为它有着很大的权利，具体说来它拥有如下的权利。
检查公司财务。监事会如果发现公司的财务发生异变，或对公司状况不了解，可以对公司的财务状况进行检查。
对公司领导进行监督。监事会对于公司的管理人员如果发现有损害公司的行为，或者违反法律法规，或公司章程的情况，或没有更好的执行股东大会或董事会的决议可以提出罢免甚至起诉。
监事会可以对董事会内的董事，是否执行了股东会议或董事会交给他的任务，而进行监督。如果董事利用职务之便做损害公司利益的行为，监事同样可以提出罢免甚至起诉。
监事会提议召开临时股东会。监事会如果发现企业发生重大事件，可以提议召开临时股东会，如果董事会不支持这一行为，监事会可以自行进行召集和主持，并向股东会议提出自己的议案。
监事可以列席董事会会议。董事会会议在召开时监事会可以列席会议，如果监事认为董事会的决议违反股东会议或公司章程或法律法规，可以对董事会的决提出质询，对于质询董事会会议要进行记录，并要求监事人员签名，如果日后发生违反事件需要受到处理时，监事可以凭此免责。如果认为董事会决议可以有更好的方式来解决可以提出建议。
3.监事会的特殊情况
公司的情况和性质不一，因此监事会自然就会有不同的情况。例如股份有限公司和上市公司就与上面所提到的普通公司有区别。
股份有限公司的监事会。股份有限公司的监事会在永久性会议上的要求，与普通公司不同。它要求每六个月至少召开一次会议。对于临时性的会议的召开，则与普通公司相同权利也基本相同。
上市公司还必须设立独立董事。我们所说的上市公司是指《公司法》所确定的上市公司，它虽然也是股份有限公司，但根本的区别在于：公司的股票必须要在证券交易所上市交易。关于独立董事的知识，我们已经在上文具体的叙述了，在此不再赘述。
监事有赔偿的责任。如果监事在执行所在公司的职务时，违反了法律法规或公司章程的规定，或所做行为有悖于公司利益以至于给公司造成了损失，监事应该负赔偿责任。正如监事可以因为上述原因而控告董事和管理人员一样，如果监事也作了上述事情，股东和董事以及管理人员也同样可以直接向人民法院起诉。
【实战练习】
1.想一想
某有限责任公司是由七家有限公司共同出资组建的，注册资本为两亿元。其中A和B两公司因为本公司产生了资金问题，联合了第三大股东C，以董事会的名义提出了一项动议：从公司8000万公积金中提取6000万元转为公司资本。最终经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的动议。监事会成员当场对此提出了异议，表示不同意股东大会的决议。股东大会认为，监事会无权改变股东会议的决议并没有理睬。请问股东会议的做法正确吗？监事会应该怎么做？
2.选一选
某公司总经理为了让固定客户某甲塌心为公司服务，利用公司的资产为某甲作了担保，某甲得此从银行贷款三千万元。监事会知道这件事情后，以公司经理违法为由向法院提起了诉讼？请问下列观点哪个是正确的，为什么？
（1）公司经理没有违反法律，因为这是为了公司的利益。
（2）公司经理虽然违反法律，但这是为了公司的利益，监事会不应该诉讼。
（3）公司经理没有违反法律，这是权力斗争。
（4）公司经理违反法律，监事会的做法正确。
3.训练提升
根据上面不能担任董事的情况，哪那些人不能担任监事职务？
参考答案
想一想。股东大会有权利制定本公司的法定公积金转化为公司资本，监事会也确实无权改变股东大会的决议。但是股东大会的这份决议本身有问题。根据《公司法》的法律条文，因此决议是无效的。《公司法》第169条的规定：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。该公司的注册资本为两亿元，法定最高限额应为五千万。因此提取六千万是违反法律的，监事会可以要求分配了这笔资金的股东归还多余的公积金。
选一选。第四项。根据我国《公司法》的规定：公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议，董事、经理未经未经股东会、股东大会或者董事会同意，不得以公司资产为本公司股东或者其他个人的债务提供担保。因此监事会有权利向法院进行诉讼。
训练提升。第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第五（节）经理办公会议
关键词召集权利注意
学习作用由于总经理或经理一般作为经理办公室会议的主持人，因此对于会议主持人的公正要求更显重要，因为主持人往往就是最高管理人员。主持人的特殊地位，往往使得会议开得很沉闷，特别是第一次会议或涉及重大利益问题的时候，他们往往跟随主持人的意志转动脑筋。因此，本节将讨论如何有效的运行企业经理办公室会议，这将对企业的运营产生关键性的作用。
经理办公会议作为企业管理机构最高领导机构，对企业的运行直接产生重要作用，所以对它的有效合理的运行，将是企业治理的一项很重要工作，同时它也是会议中比较特别的一种形式。经理办公会议既可以是审议性会议，也可以是非审议性质的会议。
深入理解
总经理办公会议作为企业管理的最高决策部门，在现实生活中既有例行工作的普通非审议性会议，又有审议性会议性质，在本节中我们将对二者综合说明，每一项将具体指出适合于什么性质的会议。
1.什么情况下需要召开
因为总经理办公会议同样分为永久性会议和临时性会议两种情况，因此仍然需要具体问题具体分析。
永久性会议。各企业可以根据自己企业的规模，自行制定永久性会议的时间。总体上说对于规模较小的企业或公司，应该是每个月都要召开一次。而这是针对非审议性会议的情况而言，如果具体到审议性会议来说，应该至少每三个月就应该召开一次审议性质的会议。规模较大的企业或公司，总经理办公会议则几乎每天都要召开非审议性的会议，审议性质的会议，则因为规模较大，成本很高，而且大企业的经营方针等不宜经常变动。因此，原则上一年之内最多召开三次。
临时性会议。公司总经理如果认为有必要召开，就可以召开总经理会议；如果副总经理或其他人员认为有必要召开，可以要求总经理负责召开。总经理有最终决策权。
2.总经理办公会议的权利
对于企业的管理和经营是总经理办公会议处理的范围，但它接受董事会的领导，接受监事会的监督。具体说来它有如下权利。
总结和制定年度经理工作报告；对于企业经营拥有执行权；可以制定重大改革方案及对方案进行修改；总结年度财务预算和决算；实行对外投资，产品投放，市场扩充等；可以制定企业员工应该遵守的规章制度及修改；制定年度资金的具体使用方案以及年度财务收支计划；重大质量、人身、设备事故的处理；中层干部任免、机构设置调整方案；予以员工行政记大过及以上处分，解除员工劳动合同；基地建设规划；审定公司与所属企业签订的各种经济责任书（承包书、责任状、公司内部生产经营承包方案）；讨论决定公司新产品开发、技术进步和市场营销策略等问题；审定公司基本管理制度；拟订公司基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平、内部分配形式和方案、工资调整方案；职工福利政策的制定和修改；拟订公司重大资产购并、重组及处置计划，并报董事会批准后实施等。
3.谁来召集和主持会议以及参加人员
总经理办公室会议在日常运行中有许多种层次。一般说来它应由总经理主持会议，副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、财务负责人、各重要部门的负责人等是常设的参加机构或职位。根据会议的具体内容有如下变动。
