公元前203年，韩信在修武奉汉王刘邦之命领兵东进攻打齐国。
韩信从未从平原（山东南）渡过黄河，听说汉王已经派郦食其说服了齐王田广投降，他就打算停止前进。
范阳一个游说之士名叫蒯通的劝说韩信：“汉王并无命令中止进军，不能不前；况且郦食其只是一个平常的书生，凭着能说会道的本领就轻而易举地收复了齐国70多城，你的功勋反不如臭书生吗？”韩信同意了他的意见。继续带领大军渡过黄河，向齐国进攻。
齐王已在几天前听从了郦食其的劝告，同意归附汉王。并挽留郦食其多住几天，每天设宴招待他，和他开怀畅饮，井撤除了防备汉军的部队和设施。
因此，韩信对齐的袭击非常顺利，夺取了历下（山东济南）以后，很快就打到国都临淄。
齐王田广认为既然已同意与汉约和，而韩信又进兵袭击，这一定是郦食其捣的鬼，于是就把郦食其烹杀了。而后逃往高密（山东南）并立即派使者向楚国求救。
韩信攻下了临淄，向东追逐田广，一直追到高密以西。这时，楚国派司马龙且为大将，率领号称20万的军队，前来救齐。
齐王田广和司马龙且两支部队合并在一起与韩信作战。作战之前，有人劝司马龙且不如深沟高垒，坚守阵地，让齐王派人招抚丢失的城邑，当地官民必叛汉归齐，迫使汉军不战而降。
司马龙且不听，他认为汉军不战而降，自己没有什么功劳；假使经过战斗得到胜利，就可得到半个齐国。于是决定交战，与韩信的部队在高密隔着淮水（山东）摆开阵势。
韩信命令部队连夜做了一百多个大口袋，装满沙土，堵塞淮水的上游，然后率领着一半军队渡河攻打司马龙且。交战不久，韩信假装战败，从来路后退。
司马龙且看到韩信的军队不堪一击，果然高兴地说：“我本来就知道韩信是个胆小鬼。”于是领兵渡淮水追击韩信。
韩信见司马龙且带兵追来，就派人拆除上游的沙袋，一时流水汹涌奔腾而来，司马龙且军队为水所阻，还有一大半没来得急渡过。
韩信立即回军反击，事先埋伏的骑兵将领灌婴带部队从旁杀出，司马龙且寡不敌众，被韩信杀死。在淮水东岸未渡河的司马龙且的部队听说主将已死，都回散逃走。齐王田广也逃跑了。
韩信乘胜追击，全部俘虏了楚军士卒。
公元前203年2月，韩信完全平定了齐国。
