宋真宗用妥协求和的办法对付辽朝的频频骚扰。不料西北边境的党项族趁机也经常侵犯宋朝边境，令宋真宗十分头痛。宋真宗只好进一步妥协退让，加封党项族首领，且每年赐给大批银两锦缎，这样下来才平稳了30多年。
党项族首领元昊是个野心勃勃的人，他精通汉文和佛学，多次劝他父亲、西平王李德明不要再向宋朝称臣，德明不允。
直到德明死去，元昊才按照自己的主张，整顿军队，准备摆脱宋朝的控制，自立门户。1038年，元昊正式称帝，国号大夏，建都兴庆（今宁夏银川市），因它在宋朝的西北，历史上称之为西夏。
元昊建立西夏后，宋仁宗闻听勃然大怒，立刻下令悬赏捉拿元昊。元昊不吃这一套，并在1040年，带兵攻打延州（今陕西延安市）。由于宋军战斗力很弱，而元昊的军队训练有素，很快便攻到延州来。
宋仁宗见延州守将范雍作战不力，急忙派韩琦和范仲淹前去指挥应战。
范仲淹一到延州，便日夜操练兵马，使原来十分散漫的宋军提高了战斗力。西夏将士看到宋军防守严密，不敢进犯延州。
1041年农历2月，西夏军由元昊亲自率领，兵犯渭州（今甘肃省平凉县）。韩琦派任福带万余名勇士前去应敌。
任福出兵不久，便碰到一哨西夏人马，双方打了一阵，西夏兵落荒而逃，任福带着兵士们追了三天三夜，来到一个叫好水川（今宁夏隆德西）的地方，天色已经黑了下来，任福命令就地扎营休息。
第二天，任福带宋军沿好水川继续西进，可是到了六盘山下，仍没发现西夏兵。倒有几只泥盒子放在路边，任福吩咐打开盒子，盒盖刚被掀开，只听得一阵“扑扑”的声音，几百只带哨的鸽子从盒子里飞出，在宋军头上盘旋。原来任福他们中了元昊的计，只等鸽子飞起，四面埋伏的西夏军一齐杀出，将宋军团团围住。宋军死伤惨重，主将任福阵亡。
好水川一战，西夏虽然得胜，但元昊也看到自己的力量灭不了北宋。虽然后来又打了几次胜仗，但凭实力，确实还差得远。于是答应北宋议和，对宋称臣，宋则封元昊为夏国主，每年和对辽一样，赐给西夏大量钱物。
西夏王陵
在西夏陵区，大大小小的陵墓约200多座，放眼望去，用黄土夯成的大小山包看不到边，这就是被中外游客惊叹的“东方金字塔”、“梦幻里的中国金字塔”。目前，西夏陵园内最为高大的建筑是一座残高23米的夯土堆，状如窝窝头。仔细观察，它的形制是八角，上有层层残瓦堆砌，达五层之多。有的专家推测，在它未破坏前是一座八角五层的实心密檐塔。但对这种陵塔为什么建在陵园内，它起什么作用，很少有人能说得清楚。
西夏党项族习俗西夏党项族住房有独特的习惯，一般平民百姓建造的房屋以石头砌房基，以黄土夯为墙，又以土盖其顶，只有有官爵的人，可以用瓦盖。党项族住房正中一间专门供奉神，人住在两侧的房间。党项族一般平民百姓穿青、绿色服装。男士在帽上挂红色，而女人梳高发髻。西夏党项族从皇帝、贵族到平民百姓，信仰佛教。家家户户立神位，奉鬼神。西夏党项族有秃发习俗。
