吉鸿昌，1895年10月18日生于河南省扶沟县一个贫苦农民的家庭。父亲吉茂松治家颇严，常常以“人穷志不穷”的做人道理教育子弟。父亲的教诲、生活的磨炼，养成了吉鸿昌刚直倔强、富于正义感的性格。1913年8月，冯玉祥到河南郾城一带招兵，吉鸿昌毅然从军，从此开始了他的戎马生涯，并始终以“当兵救国，为民造福”为初衷。北伐战争中，吉鸿昌同许多共产党员有过密切合作，逐步接受了先进的革命理论。1930年以后，蒋介石屡次组织重兵对中央革命根据地进行“围剿”，吉鸿昌十分不满其反动政策，明里接受蒋介石的命令，暗里却帮助红军，甚至产生过率部起义的想法。
1931年8月，时任国民党22路军总指挥的吉鸿昌将军被蒋介石解除兵权，并被强迫“出国考察”。在吉鸿昌即将启程时，“九·一八”事变爆发了。他悲愤至极，将备好的出国服装撕毁，向蒋介石要求参加抗战，却遭到无理拒绝。蒋介石命人将吉鸿昌的妻子胡洪霞强行送上船，迫使吉鸿昌出国。9月23日，吉鸿昌怀着“满腔热血，无处可洒”的悲愤心情，含泪登舟，离开上海。
1932年1月28日，日本帝国主义悍然进攻上海。吉鸿昌将军闻讯后，立即结束了欧洲之行，乘船回国。
2月28日，吉鸿昌回到上海那天，目睹“高悬太阳旗之海船，往来频繁……而排列整齐之日军舰十余艘，正集中炮火，向我吴淞炮台扫射……我炮台守兵……不得已，只有以沉默报之”。“吴淞全市，尽成瓦砾；浦西建筑，亦多破毁，江湾迤西，火光熊熊，黑烟阵阵，不下数起”。他心情十分沉重，“默念国家前途，心胆全为破碎”、“泪竟不禁夺眶而出”。在这民族危亡关头，他知道只有中国共产党才能真正担当起拯救国家与民族的重任。他现在急于要找到中共党组织，一心想带上队伍，奔赴抗日最前线，为中华民族贡献自己的一切，决不能再像以前那样，为军阀卖命了。很快，他找到了曾在西北军中当牧师的共产党员浦化人。浦化人当时正给共产国际驻中国代表人员当翻译，吉鸿昌向他表示了自己要参加革命的心愿。随后，吉鸿昌又与上海党组织的代表见了面，商谈了今后开展抗日救国活动的大计。不久，他离沪北上，途经泰安时，上泰山会见了冯玉样，向冯玉祥陈述了自己抗日的决心，并希望冯玉祥再次诚心与中国共产党合作，共图抗日救国。
吉鸿昌辞别冯玉样，回到天津，就积极进行活动，联络各种抗日反蒋爱国力量，并很快与中央军委在平津一带建立起的华北政治保卫局建立了联系。5月，根据党的意见，吉鸿昌又秘密奔赴上海，同宋庆龄等爱国进步人士进行广泛接触，并参加了东北抗日救国后援会的工作。这时，他还秘密派人与仍在湖北地区被迫进攻鄂豫皖苏区的旧部取得联系。8月，吉鸿昌决定亲自到湖北黄陂、宋埠一带收集旧部，然后起义投奔红军，参加革命。但他不知道，就在他被迫离国出走期间，原旧部大部分已被蒋介石收买的收买、改编的改编，队伍中的进步力量也被监视起来，此时要想把队伍聚起、拉走，是十分困难的。吉鸿昌冒着生命危险，找到旧部第30师，向官兵们讲述蒋介石的罪状，指明只有共产党、红军才能救中国，受到爱国官兵们的热烈拥护。但是，蒋介石很快得到了吉鸿昌回部队策动起义的密报，急令鄂豫皖三省“剿匪”司令部参谋长曹浩森予以抓捕。吉鸿昌看到情况紧迫，只好决定带上30师的一个团奔向苏区。由于敌人四面围追堵截，起义失败。吉鸿昌一行极少数人突出重围，进入苏区。在红安县的长冲，吉鸿昌先见到鄂东游击部队司令员郑位三，随即受到沈泽民、徐海东等苏区负责人的热烈欢迎。在苏区期间，吉鸿昌与沈泽民等苏区领导人讨论了中国革命问题和抗日救国的方针，常常竟日不倦。一次，吉鸿昌表示要参加红军时，徐海东说：“你不如独树一帜，自己另干起来，我们可以南北呼应打击敌人，这样比起义的作用大。”吉鸿昌同意了。由于吉鸿昌有重任在身，不能久留，临别时，他把自己的望远镜、金怀表和养目眼镜，分赠给沈泽民、徐海东等苏区领导人。在红军派人护送下，吉鸿昌先抵上海，后秘密回到天津，向党组织汇报了此行的全部情况。就在这一年秋，吉鸿昌被批准光荣地加入了中国共产党。
