淝水战后，北方再次分裂，各少数民族上层分子乘前秦崩溃之机，纷纷建立政权，摆脱前秦统治。从淝水之战到北魏统一北方，北方大地在短短的56年（383—439年），先后出现十二个割据政权。在关东地区，鲜卑慕容氏先后建立了后燕、西燕、南燕，还有汉人建的北燕；在关中地区，有羌族姚氏建的后秦、匈奴族铁弗部赫连氏建的夏和鲜卑乞伏氏建的西秦；在河西地区，有氐族吕氏建的后凉、鲜卑秃发氏建的南凉、卢水胡沮渠氏建的北凉和汉人李氏建立的西凉；在代北，有鲜卑拓跋氏建的北魏。这真是扰攘纷争，群雄角逐的年代，各少数民族政权不断进行攻伐，最后，新兴于塞外的鲜卑拓跋部脱颖而出，凭借本民族的勇猛剽悍和开明政策，统一了北方，结束了战乱不堪的五胡十六国时代。
鲜卑拓跋部是“五胡”中进入中原最晚、文化最落后的部族。拓跋部的祖先最早生活在今大兴安岭北部大鲜卑山附近。拓跋部祖先世代生活在这里，过着游牧射猎的生活。东汉时期，匈奴族发生分裂，南匈奴南迁，北匈奴西迁，他们原来生活的蒙古草原出现了真空地带。拓跋鲜卑在他们的首领诘汾的带领下，走出茫茫的高山深谷，来到蒙古高原。拓跋部最早与中原汉族朝廷发生联系是261年（曹魏景元二年），当时拓跋部的首领是拓跋力微，他们迁居在定襄的盛乐（今内蒙古和林格尔县境）。拓跋力微派他的儿子沙漠汗到曹魏朝廷做质子（即人质），正式接触汉族文化，从此与中原朝廷关系往来不断。晋武帝时，沙漠汗请求回国，得到允许，晋武帝还送给他许多礼物。275年，沙漠汗又一次来到洛阳，当年冬天返回。当他走到并州（今山西太原西南）时，西晋大臣卫懽见沙漠汗威武雄俊，才貌超群，担心以后会成为祸患，便将沙漠汗暂留不放。他用金帛贿赂拓跋部各部大人，让他们除掉太子。277年，沙漠汗被允许回国。他父亲力微派各部酋长到阴馆（今山西代县西北）去迎接。沙漠汗在宴会上，侃侃而谈，引弓发弹，打落飞鸟。迎接他的酋长们对此感到惊奇，认为沙漠汗学了晋人的奇术。他们见久居洛阳的沙漠汗言谈风采，服装打扮，都与汉族人差不多，心里很不舒服。这些接受了卫懽贿赂的部落大人们，担心沙漠汗继承大酋长后，改变拓跋人旧有习俗，对他们不利，就向拓跋力微进谗言，将沙漠汗杀死在归国途中。这件事说明拓跋族的文化落后，这是先进的中原文化与落后的鲜卑文化的第一次冲突。
拓跋力微死后，拓跋部分成三部分，后拓跋猗卢再度统一三部，到西晋末年，他们有骑士四十多万，不断向外扩张，曾打败匈奴和乌桓，成为北方塞外一支强悍的部族。
西晋末年，中原大乱，五胡入主中原，北方大地陷入战火纷飞的年代。西晋并州刺史刘琨为抵抗刘裕、石勒，争取拓跋猗卢的帮助，请求朝廷封猗卢为代公，后又晋封为代王，并割陉岭以北（今山西代县西勾注山以北）的马邑、阴馆、楼烦、繁峙、崞五县之地给猗卢，从此拓跋氏进入中原的边地。到什翼犍做代王时期，他重用汉人，制定法律，定都盛乐，发展农业，开始定居生活，拓跋部由原始社会进入了阶级社会，迈进了文明社会的大门。正当拓跋部蓬勃向前发展时，苻坚大举进攻，于376年（东晋太元元年），代国灭亡，拓跋部发展的历史中断了。
淝水之战后，前秦统治土崩瓦解，什翼犍的孙子拓跋珪乘机招集旧部，重振雄风，于386年（北魏登国元年）即代王位，改国号魏，历史上称这个政权为北魏。
拓跋珪，字涉圭，是什翼犍的嫡孙，是拓跋寔的遗腹子。他虽出生在一个部落酋长的家庭，可他从小就多灾多难，命运多舛。早在他出生之前，他父亲拓跋寔就在部落内乱中被杀死。这个没有父亲的孩子出生分量特别重，鲜卑人认为孩子生下来分量重将来就会有出息，所以众人寄予厚望。他长得一表人才，双目炯炯有神，天庭饱满，双耳有轮，英俊魁梧。在他六岁的时候，他的祖父什翼犍被前秦俘虏，部落分崩离析，国破家亡。为避难，母亲带着拓跋珪到处流浪，辗转寄居在几个部落。那些部落首领妒忌这位前代王的孙子，多次企图暗算他，他都幸运地躲过了。在他15岁时，他和母亲寄居在刘卫辰部，刘卫辰部大人刘显要害拓跋珪，拓跋珪在他祖父的旧部将和母亲的帮助下，逃离刘卫辰部，逃到他舅父贺兰部。生活的坎坷和磨难，练就了拓跋珪坚韧不拔的性格，他早熟和坚强，并具有丰富的经验和机敏才智，使他后来成为拓跋部杰出的领袖人物。
拓跋珪即代王位，建魏国时，年仅16岁。拓跋珪建立政权后，首先统一大漠诸部，东破库莫奚，西破高车，然后灭匈奴别部刘库仁、刘卫辰两部，虏获大量人口和数十万战马、牛羊，拓跋部在对外掠夺中获得大量物资财富，发展壮大起来。统一诸部后，拓跋珪没有急于南下中原，而是在边塞发展自己实力，在盛乐附近，解散原来的氏族组织，定居下来，发展农业，在五原至稒阳（今河套地区）屯田，养精蓄锐，成为塞外唯一强国。
北魏政权的强大，引起已基本统一中原的后燕政权的恐慌，后燕大举出兵，双方进行了一场生死存亡的战争——参合陂之战。
后燕是鲜卑慕容垂所建立的政权。慕容垂，字道明，是前燕君主慕容皝的第五子。慕容日韦时，因执政者慕容评的猜忌而投奔前秦苻坚。慕容垂是位有谋略、有才干的乱世豪杰，具有非凡的军事才干和政治才干。苻坚为得此人而高兴，封他为冠军将军、宾都侯。王猛认为慕容垂不是久居人下的人，野心很大，劝苻坚杀他，苻坚不听。苻坚要对东晋作战，慕容垂积极支持。在淝水之战中，苻坚命慕容垂率三万兵力进攻东晋勋城（今湖北安陆），没有参加淝水会战，军队没受到任何损失，全师而回。淝水战后，苻坚势力大大削弱，慕容垂以回邺城扫墓为名，回到了自己的故国，摆脱了苻坚的控制。他杀死前秦大将苻飞龙，正式与前秦决裂，384年（东晋太元九年），慕容垂在荥阳自称大将军、大都督、燕王，立慕容宝为太子，分封百官，建立政权。
慕容垂称燕王后，进攻前燕镇守邺城的苻坚庶长子苻丕，385年，苻丕撤出邺城，西迁晋阳，河北地区尽归慕容垂。386年（太和十一年），慕容垂称皇帝，定都中山（今河北定县），史称其政权为后燕。
慕容垂称帝后，继续进行征伐，他首先进攻丁零族翟氏。淝水战后，丁零人翟斌在河南起兵反秦，苻丕命慕容垂带兵攻打翟斌，慕容垂却与翟斌联合起来，共同反秦。慕容垂建立政权后，翟斌想做尚书令，慕容垂不许，翟斌在慕容垂围攻苻丕镇守的邺城时，就与苻丕私通，合谋攻打慕容垂。慕容垂知道后，就杀死翟斌，从此丁零翟氏就与慕容垂绝交。翟斌的族人翟辽占据黎阳（今河南浚县），后迁居滑台（今河南滑县），称魏天王，设置百官，建立政权，历史称这个政权为翟魏。因为它势力小，历史短，所以不在十六国之内。翟辽死后，翟钊继立。392年（太元十七年），慕容垂进攻翟钊，钊战败逃跑，慕容垂占据翟魏所统辖的七郡，三万八千户百姓尽归其所有。
消灭翟魏后，慕容垂的下一个目标就是西燕。西燕也是鲜卑慕容氏所建立的政权，他们都是慕容廆的后代。
前秦苻坚灭前燕后，曾将慕容日韦等鲜卑四万多户迁到关中长安城附近。这些人对前秦有灭国亡家的刻骨仇恨，所以当苻坚在淝水战败后，384年（太元九年），慕容日韦的弟弟慕容泓就在关内外鲜卑推举下，在华阴起兵，称济北王，第一个举起反前秦大旗，这是西燕的开始。慕容泓的弟弟慕容冲也在河东起兵响应。他们大败秦军，队伍发展到十万余人。后因泓太残暴苛刻，鲜卑贵族杀死泓，立慕容冲为主。慕容冲率兵攻打长安，不久攻占长安城西的阿房，慕容冲在这里称帝，改元更始。
385年，慕容冲攻占长安，便想定都长安，这引起那些久思故里，要返回故乡的鲜卑贵族和族人的强烈反对，为此发生内乱，他们杀死慕容冲，立慕容永为主，慕容永便率领关中鲜卑男女三十余万口东归。他们走至长子（今山西长子）时，慕容永称帝，定都在这里。
393年（太元十八年），慕容垂向西燕发动了进攻。394年，攻下长子，杀了慕容永，灭亡西燕，得到西燕所统辖的八郡、七万六千八百户，尽有西燕之地。西燕从384年慕容泓称王改元起，到394年慕容永被杀止，共存11年。
灭亡西燕后，慕容垂派他的儿子慕容农，利用东晋内乱之机，攻取东晋的青、兖等州郡，把势力一直扩展到海边，成为十六国后期中原地区最强盛的政权。它的北面是北魏，西面是羌族姚苌所建的后秦，慕容垂知道后秦政权兵强马壮，势力比自己大，无力与它争夺关中地区，就把目光转向北方的北魏，准备出兵，灭亡北魏。
北魏与后燕作为邻国，拓跋氏与慕容氏世代婚姻，关系不错，慕容垂曾派兵支持拓跋珪统一诸部。后因后燕战马缺乏，扣留出使后燕的拓跋珪弟弟拓跋觚，让北魏用良马换人质。拓跋珪不给，双方关系破裂。北魏主拓跋珪早有进攻后燕的打算，他曾派拓跋仪出使后燕，观察后燕动静。
回国后，拓跋仪对拓跋珪说：“据我观察，燕国君主年事已高，智力衰竭，太子慕容宝愚昧软弱。范阳王慕容德才干出众，非常自负，不是继位的年轻君主的忠臣。慕容垂去世后，一定会发生内乱，到那时候，万可以谋取。现在，时机还不成熟。”
拓跋珪完全同意拓跋仪的意见，可是，他不进攻后燕，后燕却打上门来。
395年（东晋太元二十年），慕容垂派太子慕容宝、辽西王慕容农、赵王慕容麟统率八万大军，浩浩荡荡地向北魏进攻。又派范阳王慕容德率步骑兵一万八千人为后继。慕容垂此次出兵，遭到许多大臣的反对，但他一意孤行，发动了这场战争。
面对后燕大敌压境，北魏政权到了生死存亡的紧要关头。北魏长史张衮对拓跋珪说：“燕国一直陶醉在灭翟魏和西燕的胜利之中，现在倾全国的兵力前来交战，一定骄傲轻敌。我们应利用他们这种心理，故意表现我们软弱，使他们更加骄傲，这样我们才可以战胜他们。”
拓跋珪接受了张衮的建议，率领部落带着牲畜和家产，渡过黄河，向西迁移一千多里，躲避后燕兵锋，然后将二十多万大军转移到黄河以南，进行周密部署，准备反击。
慕容宝率大军抵达五原（今内蒙古包头市境内），降服北魏旁支部族三万余家，收取田里粮食百余万斛，兴筑黑城，然而，他们连北魏主力队伍的影都没见到。慕容宝下令赶造渡船，准备渡河，寻找北魏主力。可是突然刮起暴风，将其数十艘战船刮到南岸，船上的三百余名将士全被魏军俘虏。
慕容宝从京城中山出发时，他父亲慕容垂已身患重病。慕容宝率大军抵达五原时，拓跋珪便派兵切断他与中山的交通联络，发现来往通讯使者，全部扣押。慕容宝出兵半年，既不能与北魏军队决战，又不能得知父亲病情，心里十分焦急。拓跋珪把俘获的后燕使者押到黄河岸边，令其告诉慕容宝说：“你父亲已经去世，为何还不尽快回去？”
消息传到后燕军营，军心不稳，慕容宝也非常焦虑不安。
十月下旬，慕容宝下令焚烧战船，夜间偷偷撤军。当时，黄河水才结薄冰，人马不能在上面行走，慕容宝满以为退兵之后，北魏军一时过不了黄河，沿河没有设任何观察哨，监视敌情。
十一月初，暴风骤起，气温急剧下降，黄河河面很快就封冻。拓跋珪已先派堂弟拓跋遵带领骑兵七万，堵塞了燕军南归之路。这时，他亲自带精骑两万，留下辎重，轻装渡河，跟踪追击后燕军队。
后燕大军退到参合陂（今内蒙古凉城县西北五十里石匣子沟东），在那里安营扎寨。随军名僧支昙猛对慕容宝说：“为防止魏军追来，我们应当派兵防御。”
慕容宝觉得自己的大军已经与魏兵相距甚远，不用设防，所以对支昙猛的话一笑了之。支昙猛再三请求，慕容麟怒气冲冲地说：“以殿下的神武英明，军队又如此强大，足可以使我们在沙漠中畅行无阻，索虏（指北魏，因为鲜卑拓跋部梳辫子，所以汉族人和其他少数民族蔑称之。）怎敢远道追来？支昙猛妖言惑众，扰乱军心，应当斩首示众！”
支昙猛哭着说：“苻坚以百万军队，在淝水惨遭失败，正是由于仗恃自己强大，轻视敌人而致。”
慕容德也劝告慕容宝听从支昙猛的建议，慕容宝这才派慕容麟率三万骑兵，跟在大军后面，以防意外。可是慕容麟认为此举纯属多余，他率领部队一边行军，一边打猎，根本就没有用心防范魏军。他所派出的骑兵侦察员不认真侦察，只向后走了十余里，就下马解鞍酣睡。
就在后燕大军麻痹大意之际，灭顶之灾降临了。十一月九日黄昏，拓跋珪率领大军日夜兼程，抵达了参合陂西。后燕的军队正在参合陂东，把营盘扎在蟠羊山以南的河边上，对已到达的北魏大军竟毫无觉察。入夜，拓跋珪命将士悄悄围拢上来，第二天清晨，魏军登上蟠羊山，与事先派去的拓跋遵大军会合，将后燕军队团团包围。后燕军队正要起营东行，将士们猛然抬头，突然发现满山遍野的魏军，顿时乱成一团。拓跋珪下令全面出击，北魏将士如猛虎一般，冲入敌阵。一时间，后燕军队四五万人无路可逃，只好乖乖地投降，慕容宝单骑逃走，只有数千人逃出性命。
拓跋珪大获全胜，所获兵器、铠甲、粮草数以亿计。拓跋珪在俘虏的官员中，挑选一些有才干的人，留下加以任用，其余的将士原打算发给些衣粮，一律遣还，以便感化和招徕中原百姓。中部大人王建劝阻道：“燕国兵众势强，这次倾全国兵力前来与我们决战，我们侥幸获得胜利。如今我们不如把俘虏全部杀掉，造成他国内空虚，再进兵攻取，就比较容易了。擒获敌寇，又把他们放还，这样恐怕不合适。”
拓跋珪听从了王建的建议，将俘虏全部坑杀，制造了一起骇人的历史惨案，从此后燕衰落下去。
慕容宝不甘心自己的失败，回到中山后，劝父亲慕容垂亲自出马，攻打北魏，以报仇雪恨。慕容德也劝慕容垂亲征，他说：“魏会因为参合大捷而轻视太子，陛下应凭着您的神略打败他们，不然将为后患。”
慕容垂接受建议，于396年（太元二十一年），从中山出发，率军亲征。慕容垂秘密凿山通路，过青岭，经天门，直接偷袭北魏军事重镇平城（今山西大同市东北）。北魏守将拓跋虔战死，慕容垂攻下平城，收魏军三万多人。魏主拓跋珪退保阴山，慕容垂追击，行军到参合陂，见去年交战的地方，积尸如山，白骨累累，军中恸哭之声，响彻山谷。慕容垂年逾古稀又老病在身，见此情景，惭愤吐血，病情加重，还师到上谷的沮阳（今河北怀来）时，病死。
