就在北齐与陈霸先签订和约还不到三个月,北齐就撕毁和约,向江南再一次发动了大规模的进攻,北齐派仪同三司萧轨为统帅,与任约、徐嗣徽率兵十万,浩浩荡荡地向江南扑来。他们渡过长江,占据了江南的一些地方。陈霸先率领江南军民奋力抗击。江南人民对北齐鲜卑军队在江南的暴行充满仇恨,他们积极支持陈霸先的军队。当他们听说陈霸先军队粮食发生困难时,就用荷叶包饭,夹上鸭肉,去慰劳军队。北齐军的处境就十分悲惨了。建康城附近的军民已疏散,他们没地方去抢掠,军粮供应不上,将士忍饥受饿。又赶上南方连日大雨,平地积水丈余。齐军昼夜坐立在泥中,手脚都泡烂了,战斗力大大削弱。陈霸先的军队在江南人民的支持下,终于打败了北齐的十万大军。北齐军损失惨重,逃回江北的不过二三万。带兵的将帅自萧轨以下,几乎全部被俘。徐嗣徽和王僧智也都被砍头。
陈霸先抗齐的胜利,使江南经济免遭浩劫,江南百姓避免了一次鲜卑贵族的蹂躏。另一方面,这也使陈霸先的威望大增。这时萧氏宗室王已再无力与他对抗,皇帝萧方智只是个孤立无援的小孩子,傀儡一个。陈霸先觉得夺取帝位的时机已经成熟,所以就在557年(太平二年)十月,令梁敬帝禅位给他。陈霸先经过十余年的奋斗,终于登上了皇帝的宝座,国号陈,改元为永定元年,他就是陈武帝。
陈霸先称帝后,第一项任务就是消灭梁朝的残余势力和地方豪强。首先是盘踞在湘州、郢州(今湖南、湖北省境)的湘州刺史王琳,据州抗陈。陈霸先派侯安都、周文育率军进攻,就在陈霸先称帝的那个月,侯安都和周文育被王琳打败,并成了俘虏。王琳把湘州军府移到郢城(今湖北江陵县北),带兵十万,占据江州。558年(永定二年)春,王琳勾结北齐,立梁元帝世子萧方之子永嘉王萧庄为帝,改元天启,封王琳为侍中、使持节大将军、中书监,准备东下攻陈。被俘的周文育、侯安都不久逃回建康,陈武帝以侯瑱为帅,统率周文育、侯安都等西拒王琳。
559年(永定三年),称帝不到两周年的陈霸先病死,由他的侄儿陈蒨继承皇位,他就是陈文帝。陈蒨继承武帝的遗志,完成他未竟的事业。
当王琳听说武帝病死时,他率大军东下,进攻陈,北齐也派兵临江,做王琳的声援。文帝派侯瑱、侯安都与徐度率兵抵御。到了560年(元嘉元年)春,王琳军队驻扎在栅口(今安徽无为县东南),侯瑱军驻在芜湖(今安徽芜湖市),两军相持百余日。这时,北周闻知王琳进攻陈的消息,出兵进攻王琳的老巢郢州。王琳怕老巢失守,便加速对陈的进攻,想速战速决,结果被陈军大败,军队、物资全部损失,王琳只带着妻妾及左右十余人逃奔北齐。陈军乘胜追击,向王琳老巢进军。北周见陈军攻来,撤兵回北方,陈军消灭了王琳的残余势力,收复了湘州和郢州。
以王琳为首的梁朝残余势力被消灭,但江南的那些地方豪强兴兵作乱,时时威胁着陈朝的安全。文帝灭王琳之后,开始集中精力,消灭这些地方豪强。
早在陈武帝时期,豫章(今江西南昌市)的熊昙朗,临川(今江西抚州市)的周迪,东阳(治所今浙江金华)的留异,晋安(今福建南安县东丰州)的陈宝应等地方豪强就互相勾结,不服陈朝的节度。当时陈霸先把主要精力都放在对付王琳和北齐的联合进攻上,无暇消灭他们,不得不采取安抚政策,以求暂时的相安无事。可是这些称霸一方的地方土豪危害地方,成为社会公害。如熊昙朗,他是乘侯景之乱,聚众起事。他以丰城县(治所今江西丰城县南)为据点,四处骚扰。他掠卖邻县居民,到处烧杀抢掠,百姓深受其害,东阳的留异,聚集当地恶少,欺侮百姓,太守们都害怕他。这些地方土豪横行不法,扰乱地方,是很难相安无事的。559年(永定三年),熊昙朗竟勾结北齐,杀死陈大将周文育,公开反陈了。
文帝消灭王琳后,首先拿熊昙朗开刀,灭掉熊昙朗;接着打败留异,留异逃到陈宝应那里;又打败周迪,周迪逃到山中,后来被捉住杀掉;最后平定晋安,杀死陈宝应和留异。至此,豫章、临川、东阳、晋安等郡都平定了,陈文帝总算统一了长江以南、蜀以东的地方。在南朝的四个王朝中,陈的国土最小,只有长江以南,今湖北宜昌以东这么一小块地方,国力也比不上其他三朝。
陈国力虽弱,但战事却不断。在陈宣帝陈顼时,北齐后主荒淫不理政事,国力大衰。陈宣帝于573年(太建五年)命大将吴明彻为都督北讨诸军事,统兵十万,进行北伐。众将士攻克不少地方,继而围攻淮南军事重镇寿阳。吴明彻掘淝水,灌寿阳城,城内北齐守军多浮肿泻肚,疫病流行,死了一大半。吴明彻乘机攻下寿阳城,活捉降将王琳等,陈收复了淮河以南地区,便不再继续北伐了。
577年(太建九年),北周灭掉北齐后,宣帝陈顼想乘北周刚建,内部不稳之机,命吴明彻继续北伐,收复徐州和兖州。吴明彻率军进攻徐州,截清水倒灌徐州城,战舰陈列在城下,声势浩大,但徐州城却久攻不下。第二年,北周派大将王轨截断陈军的后路,并在清水入淮河的入口处(在今江苏淮阴西)用铁锁锁贯车轮,横于水中,截断陈军船的退路。吴明彻见情况不妙,就掘开堰堤,想乘水势退军。可水流到清口,水流分散减弱,船无法过去,陈军大乱。北周乘机进攻,陈军溃不成军,吴明彻束手就擒。北周乘势南下,又占领了寿阳,淮南之地,都落入北周之手。陈从此也就只好在江南一隅苟且偷生了。
宣帝死后,他的儿子陈叔宝继位,他就是陈后主。他是南朝的最后一个皇帝,也是南朝最有名的荒淫皇帝之一。他不理朝政,重用江总等奸佞小人。江总既无攻战守御的谋略,也无理政治民的才能,只是善于舞文弄墨,吟诗作赋,这与陈叔宝喜文善墨的情趣非常相投。他任命江总为尚书仆射,总管朝政。江总为讨主子的欢心,经常与都管尚书孔范、散骑常侍王瑳等文人骚客十多人,到后宫陪后主陈叔宝宴饮,吟诗作赋,这些人被称为“狎客”。宫女袁大舍等人,颇通文墨,能作诗歌,陈叔宝就授任这些人为女学士。每逢宴会,陈后主就让妃嫔、女学士与狎客们鬼混在一起,推杯换盏,吟诗作赋,互相唱酬。并从中选出一些最艳丽的诗,配上乐谱,让宫人演唱,因而有《玉树后庭花》《临春乐》等歌曲流传于世。
陈后主不仅喜欢吟诗作赋,更喜欢女色。在他后宫三千佳人中,他最喜欢的是贵妃张丽华和孔贵嫔、龚贵嫔。他为张贵妃建结绮阁,为孔、龚二嫔建望仙阁,他自己住在临春阁,三阁之间架设通道,陈后主整天往来这里,对朝廷之事不闻不问。
张贵妃不仅宠冠后宫,总掌六宫大权,而且凭陈叔宝对她的宠爱,干预朝政。
陈叔宝为了极尽享乐,还大兴土木,营建宫殿,大造佛寺,闹得国库空虚。而那些贪官污吏,更是巧取豪夺,聚敛无厌。百姓流离失所,饿死荒野。国困民穷,陈朝的灭亡即将来临。
这时,北方隋朝已取代北周,占据了全国的2/3土地,见陈朝日益衰败,隋文帝决定讨伐陈,统一全国。
早在建国(581年)之初,隋文帝杨坚就想南伐陈朝,他曾问计于大臣高颎,高颎说:“江北地处寒冷,收成较晚。江南水田早熟,如果趁他们收获时,我们稍稍调集些兵马,扬言进攻他们,他们一定会放弃收获,耽误农时,全力以赴地屯兵防守。他们聚兵守备,我们就解散兵马,如此几回,他们就会以我们在吓唬他们,无意攻伐,他们就会放松警惕。到那时我们再发兵,直指建康,定能成功。况且江南土薄,收获有限,而所有积粮贮草,又多在茅竹舍中,不像江北有地窖,我们可派人渡江,放火烧掉他们的粮草。他们兵备松懈,粮草缺乏,他们能支撑多久呢?”
杨坚采纳高熲的建议,陈果然中计。他们以为有长江天险,完全可以高枕无忧,对强大的隋根本不做认真的防备,以陈后主为首的统治集团仍沉醉于酒色和搜刮钱财之中。
陈朝将领陈纳、萧岩投降隋朝,向隋文帝说明了陈朝的国情。隋文帝于是下令广造大船,准备进攻。
588年(祯明二年),隋文帝以晋王杨广为主帅,率五十一万大军,兵分八路,大举进攻陈朝。589年(祯明三年),隋将韩擒虎、贺若弼分别在采石、京口渡江。陈军不堪一击,隋军顺利攻下建康。当韩擒虎攻进陈后宫时,却找不到陈后主。他令士兵搜寻,搜遍后宫,也不见陈叔宝的踪影。后发现景阳井上,有一根绳子系着,在轻轻晃动。令士兵拉上一看,竟是陈后主和张贵妃、孔贵嫔。张贵妃被杀死,陈后主成了阶下囚,陈宣布灭亡,南北大统一。
陈自陈霸先称帝,到陈后主被俘,共历33年(557—589年)而亡。隋朝统一了全国,结束了自西晋灭亡以来长达二百七十多年的政治大分裂,中国封建社会进入一个新的发展时期。