克娄巴特拉出生于公元前69年，兼具了马其顿人、希腊人和伊朗人的血统，是托勒密的后裔。
父亲托勒密十二世是个不合格的国王，准确地说他不是一个国王，应该是个音乐家。他每日沉浸在乐器声中无法自拔。埃及在他的统治下每况愈下。克娄巴特拉是在埃及国力日益衰落时登上王位的。按照古埃及的习俗，王位由17岁的克娄巴特拉和她10岁的弟弟托勒密十三世共同继承，而且两人结为夫妻。
克娄巴特拉兢兢业业地工作着，她一心想重振埃及王国，希望埃及能像祖先治理时那样繁荣兴盛。她出众的才华、渊博的学识在治理国家的过程中得到了充分的发挥。官场中贪污腐败的作风都得到了有效的控制，但这样自然引起了贪官污吏的不满。她的丈夫——无知的托勒密十三世听信了贪官们的谗言，对王后产生抵抗和仇恨的情绪，后来这位小国王决心要除去妨碍他专权的王后。
公元前48年，托勒密十三世以企图谋杀国王的罪名将毫无准备的克娄巴特拉包围在她的寝宫内。幸运的是她在侍卫的掩护下逃过了这一劫，最后流亡到埃及最东端的宾夕奥城。托勒密十三世中断了原来的政策，使埃及陷入了危险的境地。
此时的埃及需要每年向罗马进贡，而罗马人也派了士兵驻守埃及。当女王流落在外的时候，一场罗马国内的纷争在埃及上演——这还要从女王在位时说起。
当时，驻守在埃及的罗马士兵很是吃香，埃及人把他们当大爷一样供着，这群士兵因为休战了好久成了一支散兵游勇，而且他们不愿意被调回战场，于是密谋杀死了罗马总督的儿子，还把他的随从也赶了回去。在自己的国土上，女王怎么能让这种事情发生？她下令把这些不肯服役的士兵抓了起来，戴上镣铐押送到叙利亚交由罗马总督处置。可是这个傲慢的总督把他们又重新押回了埃及，说只有罗马长老和罗马官员才有权逮捕罗马人！听到这话的时候，不知女王会怎么想。
不久以后罗马将军庞培又派儿子格内奥斯·庞培奥斯来到埃及收编这支散兵，他要用这些散兵游勇对付强敌恺撒。庞培的军队一直深得民心，人们都站在庞培的一边。克娄巴特拉不但给他们放行，还送给他们五十条船当交通工具。
女王虽然心思缜密，但她当时的势力很弱，急需强大力量的支撑。如果庞培在这场战争中获胜，她就可以借助庞培的力量来完成自己的大业。可是还没等到庞培获胜，女王自己就被弟弟逼得被迫逃亡。于是，她下决心招募一支军队，与托勒密十三世及其军队相抗衡。
恺撒不甘心束手就擒，率先发动了攻势。庞培始料未及，很快兵败如山倒，仓皇之中逃到了埃及边境。恺撒成了罗马共和国的统治者。托勒密十三世和一些大臣们都是小人，他们诱骗庞培上船，然后蜂拥而上，将落魄的庞培乱刀砍死。愚蠢的小国王下一步就是想用庞培的首级来换取恺撒的信任，增强自己的实力，再彻底摧毁克娄巴特拉流亡在外的势力。
恺撒此时为了追击庞培也来到埃及。远渡重洋的罗马军队来到了埃及，引退的女王像欢迎自己的伙伴一样欢迎他们。她不能在丈夫的后面行动，否则人们都会拥戴置庞培于死地的托勒密十三世为王，那样她就彻头彻尾地输了。
于是恺撒收到了一份让他终身难忘的礼物：22岁的埃及艳后从巨大的地毯中翩然现身。这很有创意的举动一是为躲避丈夫派来的刺客，二是为了给恺撒留下一个深刻的印象。雄才大略的恺撒是手握大权的情场高手，不是没见过世面的色鬼。但是，克娄巴特拉似乎是上天造来驯服他的那个女人。50多岁的恺撒立即爱上了她，从这一夜之后恺撒就成了克娄巴特拉的俘虏。作为王后，热爱祖国的克娄巴特拉从小就憎恨恺撒，然而作为女人，她也被恺撒的王者风范所吸引。
