直至1994年上市之前，优衣库所有的改革方式都是成功的。然而，在1995年之后，传统的“SPA模式”和优衣库的业务流程之间的矛盾开始凸显。优衣库的业绩出现下滑，柳井正于是开始对这一经营模式进行了再一次的升级改造。
在新一轮的改革过程中，柳井正创造性地提出了“ABC改革”，即“ALL、BETTER、CHANGE”。从而，在优衣库中，店铺的位置变得至关重要。
优衣库开始推进“ABC改革”，将店铺运营模式转变成为“重视单店应对、积极主动”的店铺运营新模式。在这一模式下，各个终端销售店铺被赋予了充分的自主权，只要能够产生收益，就是迅销公司该年度最耀眼的明星。
这次改革，不同于把优衣库从传统的经营模式中解放出来，进而变成“SPA模式”。“ABC改革”着重于优衣库自身效率的提高和利润的增加，虽然和第一次改革有着同样的目的，但是这一次，却更加具有颠覆性。柳井正具体从以下四个方面对优衣库的经营方式进行了改革：
（1）在产品库存上，充分保证经营期中畅销产品的供应。并且保证，在每一个营业期间，不进行减价，不处理存货。这看似是一种价格垄断的行为，实则切实避免了消费者对优衣库产品的价格产生不信任感。
同时，柳井正还提出，尽量将商品可选择的数量维持到200种左右，并且还要不断增加同款商品的不同颜色和不同尺码，以满足消费者的不同需求。
这一条措施，首先是要让消费者对优衣库产生信赖感，其次还要让消费者觉得优衣库能够充分满足自己的需求，进一步加强之前因为价格措施而坚定下来的对优衣库的忠诚度。
（2）在经营者上，柳井正更加注重店长的作用。所谓店长，本是一店之长，但他更是直接和形形色色的消费者相接触的信息源头。培养起一个明星店长，对优衣库的发展至关重要。店长不仅要会打理店面，更要能够分析POS信息，并且懂得如何把各种数据用电脑软件进行剖析，进而形成比较直观的图形图像以供决策者作为参考依据。
这条措施证明了柳井正真正明白谁才是优衣库中最重要的人。不是高层管理者，也不是他自己，而是无数个工作在最基层的店长们。优衣库这座“高楼”，也正是由这样的一砖一瓦盖起来的。
柳井正在店长之中实行“SUPERSTAR”制度，一方面体现出了优衣库对基层人才的重视；另一方面也强化了店长和优衣库长期合作的信息，尤其是对于加盟店来说，这一决策有着不可估量的鼓励作用。
（3）在管理上，柳井正充分调动了优衣库在“SPA模式”中的核心地位。每个月，迅销公司的总部都会把下个月要上架的衣服的款式用图表软件发给各个店长。每一季度的服装一般情况下会有200款左右，分为5种不同的尺寸，10种不一样的颜色。总共有10000条信息需要店长在每月（甚至是每周）根据自己对市场和消费者的判断做出修改，然后再把意见反馈给总部。
根据这些反馈回来的信息，总部再进行相应的计划调整，最后确立整个的生产、配送和销售计划。
这一个过程，几乎把优衣库新品上市的所有流程都囊括在内了。由此可以确保优衣库每一款新品上市都不是设计师的闭门造车，只有符合顾客需求的产品，才是真正有价值的商品。
（4）在所有流程的最后，柳井正还建立起了一套评价体系。根据各个分店的毛利额、毛利率、库存率、利润率等一系列指标，算出每个店应该得到的奖金额度。
不同店长之间的年收入差可以有两倍之大。而且，有时候店长的收入还要比高层管理者的收入高出很多。虽然这样的方法是反传统的，但它却是全面调动起店长积极性的最有效方法，这一制度的实行促进了优衣库的快速腾飞。
“ABC计划”改革的成效远远比预想的效果要好。到1999年8月，优衣库店铺的数量上升到了368家。“ABC计划”实行两年之后，柳井正又稍稍调整了一下计划的细节，从而避免了一些易犯的错误。例如，在给店长充分自主权的时候，难免会有一些店长不知道该怎么做。但市场是检验人才的唯一试金石，能够从这一过程中走出来的人，日后也必定会成为优衣库的顶梁柱。
