参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】A
【解析】根据《公司法》的规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日以前通知各股东。
2.【参考答案】B
【解析】最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。
3.【参考答案】A
【解析】本题考核上市公司独立董事的更换。上市公司独立董事连续3次未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。
4.【参考答案】A
【解析】本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
5.【参考答案】D
【解析】董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
6.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；（2）选项B、C，现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；（3）选项D，现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。
7.【参考答案】C
【解析】选项C，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
8.【参考答案】B
【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
9.【参考答案】B
【解析】本题考核点是股份有限公司股东大会的议事规则。减少注册资本属于股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
10.【参考答案】A
【解析】本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2／3，应当召开临时股东大会，但应
当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。
11.【参考答案】C
【解析】本题考核公司股东的出资期限。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
二、多项选择题
【参考答案】ABC
【解析】募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
三、案例分析题
1.【参考答案】
（1）上市公司的经理发生变动，属于重大事件。上市公司董事会应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，说明事件的实质，并在中国证监会指定的报刊上予以公布。此外，甲公司应当在其中期报告和年度报告的“重要事项”中予以披露。
（2）人民法院依法撤销了甲公司股东大会的决议，属于重大事件。上市公司董事会应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，说明事件的实质，并在中国证监会指定的报刊上予以公布。此外，甲公司应当在其中期报告和年度报告的“重要事项”中予以披露。
（3）涉及上市公司的重大诉讼，属于重大事件。上市公司董事会应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，说明事件的实质，并在中国证监会指定的报刊上予以公布。此外，甲公司应当在其中期报告和年度报告的“重要事项”中予以披露。
（4）上市公司聘任、解聘会计师事务所，应当在其中期报告和年度报告的“重要事项”中予以披露。
（5）甲公司与其关联股东丁公司进行的3200万元的关联交易，应当在其中期报告和年度报告的“重要事项”中予以披露，同时必须披露详细情况。根据有关规定，上市公司在报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或者占上市公司最近一期经审计净资产额5%以上或者占本期净利润的10%以上的，必须披露详细情况。
2.【参考答案】
（1）现金出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30%。本案中的现金出资应不少于60万元。
（2）第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。
（3）不符合规定。公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，公司成立时的其他股东对此承担连带责任。
（4）符合规定。《公司法》规定有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
第五节 有限责任公司
一、单项选择题
1.根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是（）。
A.20%
B.30%
C.35%
D.50%
2.2010年1月5日甲公司召开股东会并做出相关的决议，此次股东会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在（）内，请求人民法院撤销。
A.10日
B.30日
C.60日
D.90日
3.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定的是（）。
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人
C.会议决定设1名监事，任期3年
D.会议选举了公司章程所定的全部监事，包括两名职工代表出任的监事
4.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项
C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派
D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
5.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律规定的是（）。
A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持
B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求
C.法院应当直接判决公司胜诉
D.公司提起的该诉讼不符合法律规定
6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。
A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳
B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司
C.王某的一人公司不设立股东会
D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任
7.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司董事会的表述中，正确的是（）。
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事任期为4年
C.董事长和副董事长须由全体董事的过半数选举产生
D.董事长和副董事长不召集和主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（）。
A.监事会主席由全体监事的过半数选举产生
B.监事会决议应当经半数以上的监事通过
C.监事任期为3年，连选可以连任
D.监事会每年度至少召开2次会议
9.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A.一人有限责任公司的股东只能是法人
B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任
C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元
D.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不得分期缴付出资
10.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）。
A.由董事会选举产生
B.由监事会选举产生
C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D.由公司职工代表大会选举产生
11.根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（）。
A.公司持有的本公司股份可以分配利润
B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润
C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润
D.法定公积金按照公司税后利润的5%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取
12.甲、乙、丙各出资200万元、120万元、180万元设立了某有限责任公司，在公司成立后，甲抽逃了100万元的出资。根据公司法律制度的规定，公司登记机关应当责令改正，并对甲进行一定数额的罚款，下列各项中，符合规定的是（）。
A.处以5万元以上15万元以下的罚款
B.处以10万元以上30万元以下的罚款
C.处以5万元以上50万元以下的罚款
D.处以10万元以上50万元以下的罚款
二、多项选择题
1.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的有（）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司监事会成员不得少于3人
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事会职权与一般有限责任公司一致
2.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项做出的决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。
A.修改公司章程
B.减少注册资本
C.更换公司董事
D.变更公司形式
3.公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有（）。
A.高价向股东以外的人转让股权
B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
C.人民法院强制执行其股权的
D.将出资款项转入公司账户验资后又转出
4.有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明（）。
A.公司注册资本
B.公司登记日期
C.公司名称
D.股东缴纳的出资额
5.A有限责任公司拟对其股东B提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.须经股东会决议
B.须经董事会决议
C.应经全体股东所持表决权的过半数通过
D.应经出席股东会的除B以外的其他股东所持表决权的过半数通过
6.甲、乙、丙、丁出资设立一有限责任公司，甲提议召开临时股东会，讨论增加注册资本事宜，在表决时甲、乙两名股东表示同意，甲所持表决权为15%，乙所持表决权为65%，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.甲股东依法可以提议召开临时股东会
B.甲股东依法不能提议召开临时股东会
C.股东会增加注册资本的决议有效
D.股东会增加注册资本的决议无效
7.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。
A.增加注册资本
B.发行公司债券
C.选举董事长
D.公司合并
8.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有（）。
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元
B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资
D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
