9.甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为10万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国《公司法》规定的有（）。
A.作为出资的机器设备应当进行评估
B.机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的20%
C.机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的50%
D.机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的70%
10.下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的有（）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司设立董事会
C.国有独资公司设立监事会
D.国有独资公司的监事会成员均由国有资产监督管理机构委派
11.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当履行的程序有（）。
A.注销原股东的出资证明书
B.向新股东签发出资证明书
C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
D.申请变更工商登记
12.下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（）。
A.发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日起30日内主持召开公司创立大会
B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行
C.创立大会对通过公司章程做出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过
D.创立大会做出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
13.下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有（）。
A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年
B.董事会成员中必须有公司职工代表
C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席
D.董事会每年度至少召开2次会议
14.甲公司是一股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（）。
A.代表30%表决权的股东张某提议
B.总经理王某提议
C.40%的董事提议
D.监事刘某提议
15.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有（）。
A.变更组织形式
B.发行公司债券
C.决定公司的经营计划和投资方案
D.上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的30%
16.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会做出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。
A.对股东转让出资作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
三、案例分析题
2011年4月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元；乙以机器设备作价出资150万元；丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。
2011年5月12日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。
2011年6月3日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2011年7月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年9月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于2011年9月16日向人民法院提起诉讼。
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。
（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。
（3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。
（4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】B
【解析】有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。
2.【参考答案】C
【解析】本题考核股东行使权利的期限。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
3.【参考答案】D
【解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1至2名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。
4.【参考答案】A
【解析】本题考核国有独资公司的规定。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，选项B表述错误；监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选项C表述错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选项D表述错误。
5.【参考答案】A
【解析】本题考核公司法公司与股东之间的诉讼问题。根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中选项A是正确的。
6.【参考答案】B
【解析】一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但不限制投资其他的公司。
7.【参考答案】D
【解析】（1）选项A，国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；（3）选项C，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
8.【参考答案】D
【解析】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
9.【参考答案】D
【解析】（1）选项A，根据《公司法》的规定，一个自然人股东或者一个法人股东可以设立一人有限责任公司；（2）选项B，一人有限责任公司具有独立的法人资格，股东一般承担的是有限责任，只有股东不能证明自己的财产独立于公司财产的，才对公司债务承担连带责任；（3）选项C，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。
10.【参考答案】C
【解析】国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
11.【参考答案】C
【解析】（1）选项A，公司持有的本公司股份不得分配利润；（2）选项B、C，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；（3）选项D，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
12.【参考答案】A
【解析】发起人、股东“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。本题中，甲抽逃出资金额为100万元，应当处以5万元以上15万元以下的罚款。
二、多项选择题
1.【参考答案】BCD
【解析】本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会而设立董事会。董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司监事会成员不得少于5人。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。
2.【参考答案】ABD
【解析】本题考核点是有限责任公司股东会的议事规则。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
3.【参考答案】BD
【解析】本题考核抽逃出资的认定。根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
4.【参考答案】ABCD
【解析】出资证明书应当载明的事项包括：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；⑤出资证明书的编号和核发日期。
5.【参考答案】AD
【解析】公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1／2）通过。
6.【参考答案】AC
【解析】（1）选项A、B，代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当在2个月内召开；（2）选项C、D，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
7.【参考答案】AD
【解析】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
8.【参考答案】ABD
【解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
9.【参考答案】AD
【解析】本题考核公司出资的规定。（1）公司股东以非货币财产出资，应当进行评估；（2）股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70%。
10.【参考答案】ABC
【解析】国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
11.【参考答案】ABD
【解析】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
12.【参考答案】ABD
【解析】创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
13.【参考答案】AD
【解析】（1）选项B，股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表；（2）选项C，董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
14.【参考答案】AC
【解析】代表10%以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。
15.【参考答案】ABD
【解析】（1）选项A，属于股东大会的特别决议事项；（2）选项B，公司发行一般债券属于股东大会的一般决议事项，上市公司发行可转换公司债券，属于股东大会特别决议事项；（3）选项C，属于董事会的职权；（4）选项D，属于上市公司股东大会特别决议事项。
16.【参考答案】CD
【解析】本题考核有限责任公司股东会的特别决议。根据我国《公司法》规定，有限责任公司增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
三、案例分析题
【参考答案】
（1）①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
②货币出资金额符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，三位股东的货币出资金额为250万元，超过了注册资本的30%。
③公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
