英国通过稀里糊涂的“亚罗号”事件发动战争，理由是如此苍白和无力，以致英国议会在应否为此发动战争的问题上发生了激烈争论。下议院通过了对巴麦尊（帕麦思顿）政府的不信任案。巴麦尊这老兄此时一个劲儿就是想打，解散议会，重新组织新议会，硬是通过了对中国的战争法案。他为什么这么有劲头呢？包令的鼓动是一个重要原因。
英国驻华公使包令与林则徐是同时代的人，懂汉语，还会说广东方言，号称“中国通”。他对当时广州乃至中国的情况十分了解，经常鼓吹说，英国的一支舰队就可以消灭大清朝。
战争法案通过后，包令来不及等大部队到来就摩拳擦掌，虽然他当时手上可调之兵也不多，但是根据他掌握的广州的军备情况，他觉得还是稳操胜券的。
1856年10月23日，包令命令驻华海军司令西马糜各厘派出了三艘军舰，兵分两路，一路由西马糜各厘亲自带领，一路由艾利奥特带领，闯入珠江口，接连占领了沿线的炮台，进驻十三行河面，广州告急！
此时，叶名琛是最怕打仗，因为他成了空巢老人，所有精锐部队都在江浙作战，广东的财力也基本在镇压太平军的战争中消耗殆尽。无兵可派、无险可守、无钱可用，这不是成了“无米之炊”了吗，何况叶名琛也不是“巧妇”，这桌饭怎么做？
23日，叶名琛正在主持武闱乡试，对于南面的炮声他是不理又不睬。一是咸丰皇帝有指示，不要“轻开衅端”；二是叶名琛同志早被大仙指点过，“日暮则无事”，加上他无兵可派，所以任凭省河炮声隆隆，他还是做好他的监考官，认真地为国家选拔人才。直到第二天西马糜各厘还在闹腾，并且又翻出“入城”问题，这是广州地方官不能突破的底线，加上后来美国公使卫廉也派军队来凑热闹，他才不得不迎战。
不过叶名琛面对西马糜各厘的来势汹汹，并没有吓得魂不守舍。虽然第一次鸦片战争英军的厉害他听说过，但毕竟没有亲历过，恐惧程度大打折扣。他觉得夷国攻打天朝，定然是国王一时头脑发热，兴兵作乱，这必定没有好下场，他是代表皇帝来收拾这群蛮夷之人的，所以英国人根本不是事。
但是叶名琛是二品大员，也并非无知无畏，在战术上他没有轻视。很多人都知道叶名琛后来是“六不”官员，不战、不和、不守、不死、不降、不走，是个怪物。但是仅仅透过“六不”看叶名琛未免有点“管中窥豹”，叶名琛之所以在官场顺风顺水，还是有他的一套的。面对包令的耀武扬威，他采取了6项措施。
一是组织团练，形成合力。“团练”，即地方武装。广东的“团练”在第一次鸦片战争时如雨后春笋般纷纷冒出，三元里抗英斗争的胜利，就是地方团练的功劳。可是地方团练办大了，就会奴大欺主，官府是不愿看到的。但是叶名琛当时对地方团练几乎持纵容的态度，这是他“一切从实际出发”的决策，因为广东有广东的省情，这里有洋人、有洪兵。他认为，参加团练的百姓都是不安分的好斗之徒，如果要收拾羽翼未满的团练是很简单，但是把他们打散了，也不会回家安分守己种地，就跑到洪秀全那里去了。还有，他也深知洋人的飞扬跋扈，也知道洋人会不时骚扰一下乡里，团练又是一屏障。他的官场逻辑在那特定地点特定时期，还是有一定道理的。
面对敌人的来犯，叶名琛大胆利用地方团练，既阻挡了英国人的进攻，又削弱了地方团练的势力，岂不是一举两得？于是广州城内形成了“人自守卫，戈矛耀路，锣鼓震天”的局面。
二是重金悬赏，激发战力。叶名琛惊奇地发现，他有的一样东西包令没有，那就是钱。因为叶名琛是军政一把手，管钱管军队，而包令现在只是管军队，花钱得问国内要。发现了诀窍后，出身商人世家的叶名琛，自然特别倚重孔方兄，以重金鼓舞士气，凡斩英人首级者赏银元三十，务必把英军“根诛尽灭”。此令一出，果然士气大振，民心振奋。三十元啊，够抽多少大烟，娶几个媳妇啊？面对英夷，看到的不再是恐惧，而是白花花的银元，面对英军的冲锋，不再是避难，而是抢战。
三是情报主导，善发巧力。与此同时，叶名琛启用了他多年来经营的谍报系统。在和平时期，叶名琛通过广东夷务总局向英国人占领的香港派出了大量探子。这些探子的公开身份是在香港做贸易的商人，而实际上他们都是叶名琛手下的军人。战争开始后，他们给叶名琛提供了大量关于香港的英军部署和调动的情况。叶名琛自得地说：“我合数十处报单互证，然后得其端绪。”知己知彼，奠定了广州保卫战的胜利之基。
四是切断补给，釜底抽薪。叶名琛对英军的后勤基地香港大做文章。香港地理位置特殊，是天然的良港。但是严重依赖内地输送给他们生活必需品。新安县给香港提供大量的供给和服务，叶名琛派新安县士绅陈桂藉负责对香港的孤立。陈桂藉利用威望号召群众断绝对香港的一切供给，从香港撤回全部新安人，直接导致了香港生活必需品的缺乏和人力资源的短缺。此后，叶名琛对香港实施了禁运。陈桂藉派人在通往九龙的交通线上设卡，还组织小型纠察船队保证禁运。禁运使香港几乎成为臭港，使香港成了一座“空仓库”。英国驻华公使包令等人又回到了饿肚子的解放前。
五是背后捅刀，乱其阵脚。叶名琛还派人突袭香港。1857年1月19日，一队乔装的乡勇，突袭了英军的巡逻队，杀死1名英军军官。这类的突袭行动还很多。包令在给朋友的信里写道：“我们不得不时刻提防绑架、暗杀和纵火”。后来更出现了面包投毒事件，一些乡勇在面包房里秘密放进了砒霜，导致许多英国人中毒，其中也包括包令的夫人。叶名琛的背后下手虽然不能从根本上打败英军，但是给他们造成了极大的恐慌，动摇了他们的意志。
六是避其锋芒，小打小闹。英军的部队就像一把尖刀，要进攻起来，叶名琛是挡不住的，英军一来，叶名琛就只能东奔西跑，连叶名琛的总督府都被英美联军扫荡过。但是叶名琛的自高自大一直支撑着他勇敢地和敌人较劲。根据敌寡我众，敌强我弱的实际情况，他积极采取袭扰战的方式，组织小股部队，轮流袭扰英军，使英军日夜不得休息，首尾不能相顾。夜晚时他派遣沙船，满载炸药冲击在岸边休息的英军。同时，叶名琛还派出火筏对英舰进行火攻，使英舰不敢近岸，从而减少了白天中国陆军所受到的炮火压制。11月15日，叶名琛终于豪饮十八碗，壮了壮胆，组织水师趁着大雾垂江炮轰英国舰队长达20分钟之久，这使包令想起了士别三日，雾散以后，隔海相望叶名琛，左看右看，上看下看，看了又看，觉得对面的男孩不简单。
他这一套组合拳下来还真的令包令找不着北。西马糜各厘作为一名军事指挥员也堪称优秀，尽管掌握着“优势火力”这一法宝，每次进攻前都小心翼翼，做到知己知彼，优势火力压敌，但是当他们登陆后发现清军跑了，清民来了，大批团练甚至普通群众让他知道了什么叫“腹背受敌”，他只得蜷缩在江心。补给的时断时续，袭扰的不断，援军的遥遥无期，迫使西马糜各厘夹着尾巴逃跑了。
包令本来看到中国军务废弛，军队萎靡，进攻广州犹如囊中取物，只要敲山震虎，清朝就会苦苦求饶。但是他没有想到，他是和与他不在一个频道上的清朝官员打交道，以小人之心度“君子”之腹怎么行呢？人家自高自大，唯我独尊的思想在骨子里传了几千年了，你几声枪炮就能改变吗？不知道三军可夺帅不可夺志吗？所以他错了，叶名琛就是撸起袖子和他拼到底了。由于兵力不足，经过4个月的对峙，疲惫的英军不得不放弃进攻广州的意图，开始撤退。
叶名琛一看英军退了，想起了“蚍蜉撼大树，可笑不自量”，区区英夷何足为虑？他很为琦善、奕山等人悲哀，也为大清朝悲哀，怎么就用了这么一群窝囊废？现在是洪秀全捣乱腾不出力量来，不然仅仅我两广就可以踏平英国。叹息之余也不忘命令秘书班子撰写捷报，把敌人和自己都写成N次方男人。快马加鞭，送往京城。
如今的咸丰帝，与往年不一般，被洪秀全和捻军弄得焦头烂额，少了些当初的雄心勃勃，多了些诚惶诚恐。虽然还是以天朝上国自居，不怕事，但是也不想惹事。因此，叶名琛的捷报给他带来了微笑也给他带来了烦恼，他在欣喜大清朝还不是任人宰割的羔羊的同时也担心惹怒了洋人，当即批评叶名琛：我一再强调政治学习，你怎么这么没有政治眼光呢？当下洪兵未退，大清朝有臣无民，有国无土，怎么能用我的兵打洋人呢？攘外必先安内，你正好把这个定律用反了，政治上的近视眼，军事上的糊涂虫。中原未靖，沿海不可再起风波！
