一个国家怎样才能获得别人的尊重？其实答案很简单——强大。落后、腐败、无能的清王朝，又不想听英国人的摆布，可能吗？人家凭什么听你的？不揍你才怪呢。1857年3月，英国任命额尔金为全权代表，率领海陆军杀气腾腾地来了。
法国刚刚篡位的拿破仑三世血气方刚，也想到遍地金银的中国捞一把，借口“马神甫”事件向中国出兵，派出葛罗为虎作伥。
老奸巨猾的美国人想坐收渔翁之利，任凭英国人苦口婆心地怎么劝，初心不改，贪欲不减，坚持不出兵。美国驻华公使列卫廉先跑到香港给额尔金壮胆，然后跑到咸丰那里说愿意当调停人，气的维多利亚直跺脚。俄国公使普提雅廷也在吃了咸丰的闭门羹后（想要见咸丰把黑龙江以北的土地要过去，被拒绝见面）后来到香港参加恶人聚会。尽管在打劫大清方面“四大恶人”达成了广泛共识，但是列卫廉和普提雅廷坚持唱红脸，不出兵。打劫心切的额尔金和葛罗虽然没有得到俄美的武力帮助，但是毕竟有舆论支持，也是好事，决定干一票。
但是英国人毕竟碰过一次南墙，上次灰溜溜地退出了广州城，额尔金在傲慢无视背后还是有几分谨慎的。起初在兵力不足，后勤保障无着（再也不相信中国商人的后勤保障了，要等印度的军需）的情况下还是按兵不动。1857年印度局势稳定了，军需配齐了，开始谋划广州战争。
虽然已经知道叶名琛和自己不在一个频道上，额尔金还是想用外交攻势试一试，毕竟如果外交恐吓成功了就如同空手套白狼，或者说是买彩票中奖了，无本高利的买卖。
咸丰七年（1857年）12月12日，额尔金、葛罗分别对叶名琛发出照会，要求解决入城、修约等一系列问题，以10日为限，其实就是通牒。同时额尔金安排部队派员测量了珠江的水深，勘查了清军的水陆军设防情况，夺取了沿江一块地及数栋民房作为据点，收买汉奸，做到万事俱备。
虽然说，第一次广州保卫战以胜利告终，又经过了短暂的和平，叶名琛未必意识到了战争还会到来，但对于战争，却也不能说没有思想准备。他抓紧时间修复了城墙和部分炮台，重新装备上了大炮。
但是叶名琛发现了一个问题，战争是烧钱，上一次西马糜各厘来犯，花了他多少银子呢？杀一个洋人30元，情报费从来不用发票，买外国的炮弹、大炮人家不跟你讲价……
出身商人世家的他，金钱就是命根子，因此他厌恶战争。同时叶名琛也想到了英国人乃至西方人都是一群商人，他的判断是他们也怕花钱也不喜欢战争。所以叶名琛断定，战争不会有或规模不会太大，英国人或许在演戏吓唬大清天朝上国。
有了这个判断，叶名琛在采购军事装备时只是敷衍，发扬中国人的优良传统和商人的智慧，能用旧的用旧的，能用残次品用残次品，更有甚者有的炮台直接不修，只是在财政预算里列上修复计划，然后找些假发票，倒出银子来入自家府库。
他认真研究了第一次鸦片战争的中英军队情况，发现大清水师是真正的水军，与英国海军根本不在一个层次上，备战也是败，不备战也是败，那还花那个钱干嘛呢？陆军方面清军要强于英军，英军必定不敢用陆军和清军作战，所以也不用花钱备战。
叶明琛是书本里走出来的官员，凡事要以书为纲，不知像林大爷一样面对现实开眼看世界。两广总督府一个翻译都没有，对洋人一点都不了解，只是在《水浒传》中发现了“细作”这个词，他也往香港派间谍。
叶名琛天生就是一个幽默家，他干的每一件事里都带着笑声。他派了张同云一个适合干宣传的人去搞地下工作。张同云发扬夸张和修饰为本的宣传精神，在香港的面包房里下毒，他比规定剂量翻了3倍。由于砒霜分量下得太大，目标对象吃下去竟然马上作呕，全吐出来了，虽然有人中毒，却没有死人。
老叶搞到的军事情报出了大乌龙：明明克里米亚战争英法战胜了俄国，但他得到的情报却正好相反，是俄国大胜。
后来又出现了印度士兵的叛乱（这个情报倒是准确的）。叶名琛得出的结论是，英国根本没有力量发动战争。加之在接下来的一段时间英军陆军易帅，英国又想拉拢法国、美国一起参战，1857年下半年的印度暴乱抽调了在香港的兵力。所以的确出现了短暂的和平。既然叶老兄通过研判没有战争，事实上近期内也没有战争，加之无将可用，无兵可调，广州的防御状况，也就可想而知了。
十一月初一（1857年12月16日），额尔金、葛罗按耐不住了，英法联军五千六百余人（其中法军一千人）浩浩荡荡地在珠江口集结，准备大举进攻。12月24日，英法联军的三个司令：英国海军司令西马糜各厘少将、陆军司令斯特罗本泽少将、法国海军司令里格?德热努依里向叶明琛、广州将军穆克德纳、广东巡抚柏贵、满洲副都统双禧和汉军副都统双龄发出招降书。
由于叶名琛经过研判认为没有战争，所以他认为额尔金计无可使来“讹（额）你的金”了。你是英国的几品官员，你来给我照会？不过令他欣慰的是额尔金派人打着白旗来送照会，他认为打白旗是一种屈服。（愚昧至极！当时军舰挂白旗意思是休战、谈判、交流）
所以他的答复是拒绝（除了通商外）。至于招降书，怕引起广州军心、民心不稳，就束之高阁，有第一次广州保卫战的胜利，这次他根本没有把额尔金、葛罗的叫嚣放在眼里。
英军进入省河珠江之后，并不求速进，先采用拔钉子战术，以优势炮火拿下了珠江沿线的各炮台，为的是进可攻，退可守，换句话说，他们也觉得广州城算是快硬骨头。但是，情报人员汇报了广州城的情况后，却令额尔金很茫然。
上次叶名琛被咸丰批评后，加强政治学习，增强了政治敏锐性，思想上、行动上与咸丰皇帝保持高度一致。“沿海不可轻起兵端“，叶名琛牢记咸丰皇帝的教诲，也无兵可守，面对敌兵的冒犯，我自岿然不动。叶名琛还在道观中供着大仙，仙人给他指路：“十五日后必无事”。另外有第一次保卫战的自信，叶名琛像铁匠砧子一样，静静的立于大堂上，不战、不守。
额尔金疑惑万分，莫非叶名琛想学诸葛亮，唱空城计？还是虚中有实？吓得额尔金好几天裹足不前。但是经过他冥思苦想，终于明白了，诸葛之后再无诸葛，走自己的路，让叶名琛忽悠吧！
但是额尔金、葛罗还是不敢冒失。三位司令对于广州这座基本不设防的城市还是制定了严密的作战计划。27日夜间，工兵连和爆破连在二沙尾北航道东沙尾附近登陆，并对陆上地区占领，作为据点。28日拂晓，集结各舰艇向广州南部开炮，已夺取的海珠等炮台火力则对准观音山和四方炮台，炮火缓慢，压制清军，作为掩护保障攻城部队顺利登陆进城。
面对联军的进攻，叶名琛依然没有下达抵抗命令，因为他早就得到仙人的指点，早知道战斗“结果”了，“十五日之后必无事”，心里不慌。另外也怕违反“勿轻开衅端”的指示，再遭到咸丰的批评，就装聋作哑吧，你们愿意抵抗是你们的事，反正我没有说，惹出乱子不管我的事。用今天的话说就是为官不为，只想到不担责任了，忘了守土有责，失土追责。最重要的是他怕花他的银子，第一次广州保卫战花了那么多钱，疼的他几个月来一直神经衰弱。所以在这种情况下英法联军打的不是战争，而是演习，这边基本没人抵抗。
12月28日晨，联军登陆后分三路向广州城东北进攻，中路由斯特罗本泽少将指挥，主攻保厘炮台，按照计划，占领炮台后呈夜在东面城墙架云梯；右路由西马糜各厘指挥，狙击本面来的清军；左路由里格?德热努依里指挥，狙击东城门外增援的清军。由于叶名琛没有组织抵抗，本次战斗就没有“核心”，失去了核心的军队就会分崩离析；由于主帅叶名琛躲在旮旯里，军人就失去了信心，失去信心的部队就失去了战斗力。大部分军官对“敌进我退“战略领会的比较好，英法联军一来，作鸟兽散。英法联军基本上按照预定计划推进。总督衙门“全署大火，尽化灰烬”，但是叶名琛在仙人的指点下早逃到了粤华书院。
当然“尧之都，舜之壤，禹之封，于中应有一个半个耻臣戎”，英法联军也不是长驱直入。都统来存、千总邓安邦等率兵顽强抵御。广州附近义民在佛山镇成立团练局，集合数万人，殊死抵抗英法联军，也曾一度打成焦灼状态，但是终因缺乏统一指挥和后勤供应，没有对敌人形成致命打击。英法联军于12月29日攻陷广州城。
城破了，叶名琛才知道“仙人”靠不住，因为刚好14天城破了。叶名琛这次没有躲起来，好像也没法躲了，他“不走”。
后来叶名琛在左都统衙门后院的第五院被巴夏礼逮了个正着。但是他与一般的士大夫不一样，他没有“城在俱在，城亡俱亡”。他相信额尔金之流只是英国的草莽，不知大清国的厉害，英国国王英国慑于大清国威，会作出正确决定的。所以，在衙门都跑空了的情况下，他特意将顶戴花翎戴好，穿上正式的袍服，端坐在大堂之上，等着英国人的到来，在被抓的时刻还要保持大清官员的威严。在他看来，大清还是“天朝”，英国是“夷国”，英国人不敢把他咋样，天朝也不能向夷国投降，所以他“不降、不和”。
英国人对这个努力保持官派的叶大人，也给予一点尊重，没有扯下他的顶戴花翎，也没有推推搡搡，更没有给他戴上刑具。而且，还给他配了秘书、勤务员、厨子等人，带上了他爱吃的一些米粮，请他上船。
叶名琛一直以为英国人会让他来一个欧洲之旅，带他去见英国国王。他很自信见到英国国王就是他重获自由之时，因此他“不死”。
但是，叶名琛的旅途终点，却是印度的加尔各答。其实，到了目的地之后，很长时间他不知道到了哪里，当知道身在印度之后，才恍然大悟，内心的那股高傲劲渐渐消失。一个人离开了祖国，就没有了强大。他认识到自己是战俘了。在加尔各答，他写诗，作画，见客。直到从中国带来的米粮吃光，于是绝食，“不食周粟”而死。
