章邯南下的消息先是传到了蒙县，周勃便立即向沛公报告。沛公闻报，认为章邯是来替司马夷报仇了，就赶紧向张良问计。张良不加思索道：“章邯与魏国在外黄交兵，突然南下，难道真是来报仇的？不过情况紧急，沛公应该将各处的兵马尽快召回沛县，还要告知项梁将军，请他立即北上与我们共同对付章邯。”沛公就听从了张良的建议，立即派人将各处的兵马全部撤回了沛县，然后再派人向项梁报告，然后加强防守事务，准备战斗。
章邯来到襄邑境内，察看了一个非常有利的地方，就吩咐董翳率领五万精兵埋伏下来，一定要等到魏豹追来时在此消灭魏军。剩下的兵马章邯又分为两路：一路由司马欣率领，向蒙县进发。这时周勃和曹参等将领早已遵照沛公的命令撤走了。司马欣来到蒙县，扑了个空，就继续向前，很快地占领了虞县，再向下邑推进。而章邯率领的这一军，他以弟弟章平为先锋，向睢阳急攻猛进，一路也是畅通无阻，前锋部队很快就打到了栗县，东南各地非常震动。
钟离昧和季布二人率领军队来到胡陵城下，见秦嘉的军队关闭了城门，就下令攻城。双方战斗了一天，项军士气高昂，而秦嘉的军队却豪无斗志，所以项军就攻破了城池。钟离昧和季布进城后径直寻找秦嘉交战。秦嘉无路可走，只好和二人交战。一场激战过后，秦嘉就被二将杀死了。其余的将领看到秦嘉战死，就全部投降了钟离昧和季布。这真是螳臂当车堪可笑，摧枯拉朽一命亡。投降的楚国将领很多，大将有四员，他们是余樊君、朱鸡石、郑布、丁疾。
战斗结束后，钟离昧就领着他们来到留城拜见了项梁。项梁非常高兴，就把他们全部安排在了帐前听用。就在这时，沛公的信使也到了。项梁听说章邯已经南下，就对朱鸡石和余樊君道：“我知道你们两个非常勇敢，现在章邯已经打到了栗县，你们权且率领一支军马前往下邑抵挡秦军的先头部队，我随后发兵接应你们。”朱鸡石和余樊君心里本来就害怕章邯，但也不敢违抗项梁的命令，就只好接受了任务，当日就领军出发了。
远在外黄的魏豹，听说章邯的秦军真的离开了，就高兴地向魏王报告。魏王听说章邯的军队果然走了，就非常高兴地对王卫国道：“王爱卿，你说的太对了，章邯果然害怕丞相大人啊！”大臣们听说秦军撤走，也都一起附和着夸赞丞相。只有陈平默不做声。过了几天，周巿又派人向魏王送来了信，信中说：
章邯率领全军落荒南走，此时魏军若能全线出击，就一定能够彻底地消灭章邯的秦军。将士们已经做好了战斗的准备，只等大王一声令下，魏军将会全部出动。秦军若是战败了，大王的霸业也就成了，希望大王不要错失良机。
魏王读罢信，真是喜不自胜，就把丞相要出兵攻打秦军的事情告诉了群臣。百官都同意此时出兵消灭章邯。陈平却挺身而出道：“大王啊，丞相劝魏军追击章邯，此事万万不能啊！”魏王问为什么不能。陈平慷慨激昂地说：“章邯的意图是要攻打我们魏国，这个想法不会改变。现在突然撤兵离去，这一定有别的原因，请大王派人侦查清楚这件事情的真实情况啊！”魏王道：“秦军南走，这是我军消灭他们的绝佳时机。”陈平道：“听说沛县的刘邦刚从我们的手中得到了丰邑，江东的项梁又火并了楚王景驹。章邯此时南去，可能是为了打击他们。而我们应该继续固守外黄，以观时变，况且齐国和赵国的军队还没有到达，章邯又是个老谋深算的家伙，因此魏军应该继续固守，千万不要冒险出击，否则一定会遭到他的暗算！”魏王果断道：“你这话就不对了！章邯攻打外黄，足足一月没有攻下，现在丞相一到前线，他就跑了，这足以说明丞相很会用兵。不就此时消灭秦军，更待何时？若是等到赵、齐的军队一齐到来，怎么能显示我们魏国的力量？寡人主意已定，你不要再说了。”陈平还想继续劝说，可是魏王就不耐烦了，他以兵源不足为由，当下就派陈平到户牖乡再去招募一支新兵。陈平知道魏王这是赶他走的意思，就出了魏宫，感叹道：“一个读书人要想建立一番功业实在是太难了，难就难在很难遇到一位天资聪颖的主公啊！”说罢，毫不犹豫地就离开了临济城，回家乡去了。
陈平走后，魏王就向魏豹下达了命令，同意追击秦军，消灭章邯。魏豹就和周巿率领魏军倾巢出动，全线出击。结果魏军在襄邑遭到了秦军的突然袭击，魏军陷入了秦军的重重包围。双方一场鏖战，魏军残败，周巿也差一点儿丢了性命，在激战中魏豹和众将拼死保护着周巿杀出了重围。等到他们率领残兵败将逃回外黄时，董翳已经派另一路秦军攻占了城池。周巿闻报，大叫一声，从车子上栽了下来。魏豹急忙让军士把他救起，然后向临济方向逃去。
秦将司马欣攻占了蒙县和虞县，又向下邑进军，他来到下邑，听说城池已经被项梁的军队占领了，就径直来到城下挑战。朱鸡石和余樊君一起商议，由朱鸡石守城，余樊君出战。结果余樊君被司马欣杀了，朱鸡石见秦将如此厉害，连忙弃城而逃。司马欣就轻而易举地占领了下邑城。
章邯在栗县屯扎，此时得到了董翳的报告，说是秦军已经打败了魏军，占领了外黄，他见南北两路军队全都获胜，更是喜出望外，认为楚地的叛军不足为虑，就满怀信心地说：“我佯攻楚地，只是为了引诱魏军出击，没想到魏军果然中计，我军大获全胜，真是可喜可贺！现在看来东南的叛军也是不堪一击，我应该全力对付魏咎，收复临济才对啊！”就立即派人向司马欣和章平传达了命令，请他们立即北上，赶到栗县会师。
司马欣在下邑准备率领大军继续东进，忽然接到了章邯撤军的命令，就非常佩服地说：“章邯将军的计谋真是神鬼莫测啊！”就遵照指示，调转方向去了栗县。章邯在栗县将三路秦军合在一起，说明情况后，就率领大队向魏国杀奔而去。
项梁听说章邯南下，就派项羽为主将，桓楚、于英为副将，赶到下邑交战。可是当项羽来到下邑的时候，秦军已经撤走了。项羽就向叔父报告。项梁听说章邯这么快就撤走了，便整顿队伍，准备要北上。留城的百姓听说项梁要离开，就一起来向他进言道：“常言道‘国不可一日无主’。大将军起兵江左，况且陈王已经封您为上住国，现在陈王已故，景驹被逐，而将军率领江东子弟席卷江、淮，其势威不可挡，再加上大将军又是项燕之子，名望海内尽知，理应即位做楚王，然后号召百姓讨伐无道的秦国啊！”项梁听了大家的话，非常震惊地说：“我家祖上世代都是楚国的臣子，怎么能够僭越王位？你们不能随便谈论此事啊，否则我就像陈王一样不会有好下场的。”可是父老们却坚持道：“将军如果不立王，攻打秦国就名不正，言不顺了，况且全体将士也不知道为谁而战？请将军还是答应做楚王啊！”项梁听了大家的话，心中便犹豫了，就暂时停止进兵。数日后军探前来报告，说秦军在襄邑大败魏军，秦军南下原来就是为了引诱他们出战。现在秦军大获全胜，章邯又率领他们攻打魏国去了。
项梁听说章邯极会用兵，心里也犹豫起来，就问谋士参木应该怎么办。参木道：“章邯打败了魏国的军队，山东各地非常震动。我们要打败他，必须先要建立楚国。父老们的话是正确的，大将军应该先想办法建立政权，拥立楚王。楚国有了政权，民心就会安定，然后您才能不遗余力地讨伐秦国了啊！”项梁心中大喜，就听从了参木的计策，发出了命令，准备把外面的将领全部召回来共同商议立王之事。参木又道：“留城经过这次战乱，许多房屋建筑都遭到了破坏，已经不能再做都城了。我听说薛县城高墙固，又与齐国毗邻，若在那里号召人马，您的事情就一定顺利。”项梁于是号召各地的将领一起前往薛县聚会。
朱鸡石在下邑吃了败仗，不敢去见项梁，就在四处掠夺百姓。后来听说项梁号召大家到薛县聚会，就犹犹豫豫地前来报告。项梁得知朱鸡石的情况后，大怒道：“你看见秦军就弃城而逃，打败了还不回来报告，又在四处劫掠百姓，败坏我的名声。像你这样的人今后还如何带兵打仗？”就把朱鸡石给杀了。那些刚刚投降的楚国将领见项梁杀了朱鸡石，心中都很害怕，从此都不敢再有二心了。
