在遥远的临济城里，魏王听说章邯退走了，大喜过望，就宴请群臣。大臣们一齐恭维道：“大王，章邯南下，必然是攻打楚国去了。听说江东的项梁人强马壮，并且非常有号召力，章邯这下可算是遇上劲敌了，我们应该趁他无北顾之暇西向入关。等灭了秦国，您的霸业就成啦！”众大臣的话完全使魏王飘飘然起来，也使他醉心于霸主的美梦而不可自拔。不过乐极生悲，有一天，忽然有流星马来报，说大将军和丞相在襄邑中了秦军的埋伏，吃了败仗，大败而回。魏王听到这样的报告，根本就不相信这话是真的，还非常生气地说：“你们一定是弄错了，大将军和丞相怎么会打败仗呢？他们一定是抓住了章邯，大胜而回吧？”军士就再次解释道：“不是的大王，他们确实是打了败仗逃回来的，现在已经到了城中。大将军命我先来报告，这事千真万确！”所有听到这话的人顿时惊得脸色苍白。魏王就急忙传令二人进见。
一会儿，魏豹和周巿就狼狈不堪地走进来，见到魏王后大哭。魏王怒道：“你二人不是去追杀章邯了吗？怎么如此狼狈？”二人便痛哭流涕的把他们遭到伏击的经过详细地汇报了一遍。魏王听罢，呆若木鸡，老半天才缓过神来，就愤怒呵斥周巿道：“都是你的馊主意！如果用陈平之计，怎么会败？现在看来我们是中了章邯的奸计。你，你还有何脸面来见孤？”周巿就羞得无地自容，便伏地请死。魏王道：“现在就是杀了你又有何用？你现在就去户牖把陈太仆请回来，快去！”周巿诚惶诚恐道：“大王，秦军乘胜追击，已经占领了外黄城，兵马很快就会打到临济。臣怕是还没有走到户牖，临济城就被章邯包围了啊！”魏王大怒道：“你请不来太仆，就去齐国和楚国求救，否则就不要再来见孤！”周巿只好答应着退了出去。魏王又把魏豹训斥了一顿。魏豹磕头如捣蒜，便道：“丞相因为兵败，精神几乎失常，让他去齐、楚求救，怕会耽误了事情，大王还是另外派人前去，另外赶紧召回武蒲和皇欣二将。只要我们坚守城池，章邯就拿我们没有办法。”大臣们也都说只能这样了。魏王就赶紧派人去召武蒲和皇欣回来，又另外派了人去齐国和楚国求救。
周巿出了临济城，心想都是因为自己嫉妒陈平才有今天，现在还有何脸面去见他？左思右想，就没有去找陈平，而是去齐国求救。可是当他走到济阳城的时候就生病了，便住在客栈里养病。随后他又听说魏王已经另外派人去了齐国，心里更加羞愧，便一病不起。
魏国的使臣到了楚国，听说项梁已经拥立了楚怀王，就直截来到薛县拜见怀王。怀王立即召集大臣道：“秦将章邯攻魏甚急，应该怎么办？”项梁道：“大王初立，民心尚未归附，再说士卒也没有练好。眼下各路参军的人已经结束，我们做的第一件事情就是先把大王即位的消息通告各国，然后抓紧时间练兵。虽然说参军的人很多，但他们根本就不知道安营摆阵和变换阵法这些基本的常识，更有甚者还不知道击鼓是前进还是鸣锣是前进呢，因此，我们应该抓紧操练兵马。等练好了士卒，才能与秦军交战。”怀王就对魏国的使者道：“寡人刚刚即位，一切还没有准备好，不便大举攻伐。请你先回去，等我们练好了兵马就与秦军决战。”魏使只好回去了。
另一路魏国的使臣来到齐国，向齐王说明了情况。齐王道：“从前楚国的公孙先生曾经来齐国申明合纵的重要，遗憾的是孤没有听他的话，现在后悔不已。公孙先生是位壮士，孤应该学习他的精神与秦决战。魏国地处天下要冲，如果魏国被章邯攻破了，秦军就会向齐国进兵。孤要御驾亲征，与章邯决战，一来告慰公孙先生的英灵，二来鼓舞天下抗秦的士气！”丞相田横听说齐王要御驾亲征，连忙劝阻道：“大王贵为千乘之尊，怎能亲冒矢雨救魏？您应该托付一位将军前去。”齐王豪情满怀地说：“名为救魏，实为争霸。现在张楚的事业已经烟消云散，齐国不就此时成就霸业，更待何时？”大将军田荣踊跃道：“大王如果要争霸天下，臣愿意担任上将军。”大司马龙且也挺身而出道：“臣愿意担任副将军!”又有一员少年将军要争着做先锋。齐王一看，原来是族将田巴，大喜道：“好啊，你是咱们田家的千里驹啊！”便当即任命田巴为先锋，提领一军先行。然后留下丞相田横守卫临淄，再拜田荣为上将军，龙且为副将军，起兵十万，浩浩荡荡，向临济进发。
齐王御驾亲征的消息传到了楚国，武信君就对范增道：“齐国出动十万军队救援魏国，而我们没有出一兵一卒，恐怕得罪魏王啊？”范增就道：“可以派出一支部队去会合齐军救魏。”武信君便召来项羽、英布、蒲将、朱建四人吩咐道：“你们先率领二万军去和齐国的军队一起救援魏国，我随后就会起兵攻秦。”四人就慷慨激昂地接受了任务。这时忽然有一位少年也风风火火地赶来对项梁道：“伯父要让大将们出征，我愿意担任先锋将！”原来是项伯之子项它，今年二十岁，比项羽小四岁，哥俩经常在一起练武，关系十分密切。项羽见弟弟也要争做先锋将，就高兴地对武信君道：“有弟弟打先锋，还怕章邯吗？”项梁看着两位侄儿都是出类拔萃的少年英雄，便忍不住夸道：“都是我家的千里驹啊！”就让项它率领五千军士先行，项羽随后出发。
项羽率兵来到单父时，听说齐军已经到了定陶，就对英布等人道：“齐王出动十万军救援魏国，他们必定能够打败秦军，我们去了，就算打败了秦军也不能显示我们的力量。”英布一听这话，就问项羽：“以将军之见，我们应该怎么做？”项羽沉声道：“不如西进咸阳，这样就能夺得灭秦的头功。”朱建道：“武信君让我们去救援魏国，如果西进，怕是不妥。”项羽不以为然地道：“我们人少，齐军人多，他们在临济交战，肯定会获胜，我们再去就是画蛇添足了。”英布也激动道：“不如让项它去救魏，这也不算是违抗武信君的命令，而我们去抢函谷关。想当年，我只仗着一杆铁戟就杀出了秦国的数十道关口，现在有项将军打头阵，还怕什么呢？”朱建道：“章邯和李由都是秦国的名将，他们的军队加起来有十几万众，我们不消灭这支秦军就无法到达函谷关啊？”项羽道：“齐魏联军不是孬种，他们一定能够打败章邯，不必担心。就算他们打个平局，拖住了章邯，我们就已经攻入关中了，何必忧虑？”朱建道：“就算我们获胜，章邯和李由从后面袭击怎么办？”项羽道：“我们不走三川。”朱建问：“不走三川，何以到达函谷关？”项羽道：“以前听武信君说，从颍川郡出轘辕关也能到达函谷关，我们何不绕道颍川？若是灭了秦国，还在乎章邯和李由吗？”朱建总是觉得不妥，道：“可是千里奔袭敌国，这也是兵法上的大忌，更何况我们只有两万兵马，怎能打进关去？”项羽就无所畏惧地道：“秦军即使有百万，我也视之如草芥！我只想早点灭掉秦国替祖父报仇！就这样定了，你不要再说啦。”就让项它去救援魏国，自己率领英布等人径直赶往颍川去了。
章邯占领了外黄城后，和将士们讲述了战斗的经过，大家都夸赞他运兵如神。章邯自然是欢喜无比，他们就在外黄休整了一段时间，然后就向临济城杀奔而来。这时他也已经通知李由，一齐前来攻打临济。秦军来到城下就包围了城池。魏王见秦军势大，一面赶制防守器械，一面号召军民奋起抵抗。十多天后，秦军无法攻入城中，章邯就和大家商议攻城的办法。忽然有流星马来报，说项梁拥立了一个放羊娃为楚怀王，他们还派出了一支军队前来救援魏国。章邯大惊道：“现在城池攻不下，敌军又来救援，我们将会背腹受敌啊！”司马欣和董翳立即起身道：“我二人愿意率领一支兵马前去迎敌！”章邯沉吟半晌，就道：“你二人去后不要主动交战，假如他们前来攻营，你们就向后撤退，我自有办法对付他们。”说完就向二人授了一条密计。二人非常高兴，就立即率领军队出发了。
项它领军前来救魏，走到济阳时，就和齐国的先锋田巴相遇了。二人都是血气方刚的年轻人，根本不把秦军放在眼里，听说秦军前来，就想夺得头功，于是合兵一处，直接前来应战。这时秦将司马欣和董翳也领兵到来，双方就在城西三十里处相遇。
两军对圆，司马欣就用鞭子指着田巴和项它问：“你们两个臭小子是来送死的吧？”田巴大怒道：“我俩是齐国和楚国的大将，今奉王命来救魏国，你就是老家伙章邯吧？”司马欣在马上大笑道：“我是大将章……”田巴还没有等司马欣把话说完，就急不可待地骂道：“章邯匹夫，我就是来杀你的！没想到你自己送上门来了，快快下马受死吧？”原来司马欣是要说他是大将章邯麾下司马欣，可是田巴就已经打断了他的话，错把他当成了章邯。司马欣也是老油条，见敌将竟把他们当成了章邯，就笑得差点儿背过气去，司马欣笑完了就抹着眼泪道：“你们两个乳臭未干的小子，谁敢来和我章邯交战啊？”田巴听说他就是章邯，立即挥舞着兵器杀了过来，司马欣就和他大杀起来。项它见田巴不能取胜，也挺着兵器杀了过来，董翳就挥舞着兵器迎了上去。
四人就在阵前交战，两位小将正是初生的牛犊，就把平生的本领完全显露了出来，二人愈战愈勇，把兵器舞动得如同旋风一般。司马欣虽然是老将，可是此时也感到后生可畏。又战了几合，便大败而逃。田巴和项它更是得势不让人，就从后面紧紧追来。跑着跑着，忽听一声梆子响，突然章邯率领的伏兵从前面杀了出来，原来这是秦军的诱兵之计。齐、楚的兵马就陷入了秦军的包围之中。司马欣和董翳又返身杀回来。田巴猝不及防，就被司马欣一戟刺于马下。项它大惊，见帮手没了，急忙掉转马头逃跑。司马欣和董翳追杀了好一程才回来报告。章邯见援军不堪一击，就继续回去攻城了。
魏王被围在城中，消息隔绝，也不知道齐王来救援的事情。这样又过了几天，魏王见魏兵伤亡严重，忽然想起王卫国来，就准备抓他治罪。可是将士们都说，这个奸贼早在秦军围城前就逃得不知去向。魏王闻言，懊悔不已，就对将士们道：“寡人悔不该听信小人之言赶走了陈太仆，现在谁能解救魏国啊？”大将军魏豹道：“大王放心，城池若是攻破，我就是拼着性命也要保护您突围出去！”魏王道：“现在乘着秦军尚未进城，你尽快杀出去向齐国求救吧？孤听说齐国的龙且是一位勇士，如果他来，章邯未必能获胜啊！”魏豹就披挂整齐，可是秦军里三层外三层地围城，魏豹根本就出不了城。
这时救援魏国的齐军已经离开了定陶，他们沿着济水鼓噪而进。齐王坐着玉辇香车，驾辕的是纯一色的白马，马身上还裹着犀牛皮制成的软铠甲，左首是田荣，右首是龙且，看起来军容十分浩大，真有王者的气派。华无伤和田解两员将领在最前面率领甲士开道，大军来到济阳城下，齐王就把军队驻扎在城外的平地上。扎好营后，帐篷竟然把济阳城围了好几圈。齐王就率众入城。百姓看到齐王的仪仗队非常壮观豪华，就焚香夹道迎接，还有人高呼：“齐王万岁！万岁……”
这时，一个落魄不堪的人挤在人群中探头探脑地张望齐王，他就是魏国的丞相周巿，因为他生病了，就一直在客栈养病。这天听说齐王到了城中，就走出来观看。当他见到齐王后，很想上前打个招呼，可是看见自己衣衫不整，就羞于见人，只好缩首而退。
次日，齐王正在府中用膳，周巿就来觐见齐王。原来他今天特意换了件新衣服，还把自己打扮了一番。当他走进府中时，齐王对他非常客气。周巿行过礼后，就把魏军在襄邑如何战败的事情向齐王陈述了一遍，然后恳请齐王尽快救援魏国。齐王道：“请周丞相放心，寡人这次御驾亲征，就是为了打败章邯，鼓舞天下反秦的士气，哈哈！”就让周巿暂时留在军中。忽然流星马来报，说齐将田巴已经被秦将杀了。齐王听说侄儿死了，非常震惊，就立即主持誓师大会，号召全体将士要替田巴报仇雪恨。
陈平在户牖募到了一支军队，此时听说魏军已经败了，就在家乡驻扎。没过几天，又听说齐王御驾亲征，大军已经到了济阳城。陈平就带着新军前来拜见齐王。陈平见到齐王后说：“大王御驾亲征，这真是魏国的幸运啊！我想给您献一个计策，就能彻底地打败章邯。”齐王就问是什么计策。陈平道：“大王千里而来救援魏国，魏人真是感激不尽，不过章邯多次打了胜仗，他们的士气一定很旺胜，因此不能正面去交战。大王现在最关键的就是先要占据济阳城，再与魏王取得联系，然后同时向章邯发起进攻，秦军就一定会失败啊！”齐王笑道：“寡人这次来就是与章邯决一雌雄，你为什么要劝寡人不要离开济阳城呢？你是怀疑齐国的军队不够勇敢，还是怀疑寡人不会打仗？”陈平赶忙解释道：“我是担心大王的军队在旷野中作战，如果秦军集中优势兵力围攻大王，您就失去了护身的屏障。大王是一国之君，怎么能够亲冒矢雨上阵厮杀？您应该坐镇城池，全力指挥将士们战斗，这样即使齐军遇到什么不测，您还可以安全地退回城中休整。”齐王一听陈平之言，不禁勃然大怒道：“寡人提领十万大军前来，就是要与秦军一绝雌雄，而你却说出如此不吉利的话，是什么道理？”
这时周巿正好走了进来，他见陈平劝齐王不要离开济阳城，就没好气地道：“临济城危在旦夕，齐王应该主动与章邯决战，而你却阻止齐王救魏，是想看着魏王被章邯活捉吗？”陈平见是周巿，气不打一处来，愤声道：“你把魏国害残了，现在又来祸害齐国吗！我看你表面上是为了魏国，可实际上是在帮助章邯！”周巿怒不可遏，就和陈平争吵起来。齐王呵斥道：“你们竟然在本王面前如此无礼？”说完甩袖走进了后堂。陈平只好走了出来。可是陈平走后，齐王就单独召见周巿，陈平心中大怒，就离开了济阳城，路上叹道：“言不听，计不从，都是一群废物！我陈平不值得对这样的一群白痴再费口舌啦！”就带上原班人马投东郡而去。
