临济城下，章邯正在指挥攻城，忽然探马来报，说齐王田儋率领十万大军来救魏国。楚国也派了一支军队绕开临济去攻打颍川，企图出轘辕抢夺函谷关。章邯这才知道他们前些天打败的只是齐、楚的先锋部队，而救援魏国的大军还在后面，心里就有点紧张，于是赶紧和将领们商议办法。李由看着地图道：“我军出关以来，和山东的叛军已经打了数十场大仗，将士们英勇善战，又有坚定的报国信念。而齐国远在东方，没有经历过大的战斗，也没有多少战斗经验，如果先和他们打，我想必能获胜。若是打败了齐军，远在颍川的楚军将会不战自退。”章邯沉思道：“李将军的分析是正确的，应该先和齐军打。现在田儋没有占据济阳城，军队就暴露在旷野之中，我们若是……就一定杀他个片甲不留！哈哈哈！”就给大家说出了一条计策。将士们听了计策，都高兴得合不拢嘴。
齐王没有听从陈平的劝告，离开济阳城向临济进发，他们来到离城还有三十里的地方，天就黑了，于是安营下寨。安好营后，齐军的军营里挂起了彩色的灯笼和旗幡，就像过节一样热闹。开饭时，军士们大吃海喝，食物也相当的丰富，处处呈现出一种祥和安宁的气氛，乍看如同一支迎亲的队伍，根本不像是来打仗的。不过军中还是有高明的人，他们时不时地提醒齐王，要防止秦军夜袭。可是齐王却满不在乎地说：“现在章邯听说本王出动了十万大军，怎么敢来夜袭啊？你们就放心吧，大家好好地休息。等到明日我们立即整军出战，一定要打败秦军，解除临济之围。哈哈哈！”齐王说话时显得非常自得，他根本不把秦军放在心里。这样一来，整个军营里就充满了必胜的信念，人们都很激动，因为他们看到齐国人即将要成为天下的主宰了。还有一件事情，让齐王非常高兴：那就是出征前，他还带了几十名漂亮的妃子。晚饭过后，就安排她们唱歌跳舞。齐王临睡前还让这些妃子为他做了全身按摩，然后就非常惬意地入睡了。齐王只指望着这一觉要把出征以来，所有的困乏和劳顿全部消除殆尽，然后再成就他的霸业。齐王这样想着，就在安逸和快乐中不知不觉地进入了甜美的梦乡。
秦营中，章邯积极备战，到了丑时许，他便与李由、章平等人率领了三万名精锐骑兵离开临济大营直扑齐军的营地。临出发时，一律马摘铃，人衔枚。将士们悄无声息地踏着月光前进，他们信心百倍，勇气十足，那长长的骑队如同一条出海的蛟龙。大家来到距离齐军还有半里之遥时，秦军的纵队就变成了横队，然后迅速地将齐营形成了半包围之势。
这时齐军都在呼呼大睡，他们压根就没有想到秦军会来夜袭。刚到寅时，秦军就发起了进攻，他们先是猛烈地射出了一通火箭，然后就发起了冲锋。一时间，秦军的铁骑就像潮水般向齐营涌了过来。齐军还在睡梦中，大家根本就不知道是怎么回事儿，惊醒后看到军帐已经起火，就赶紧往外跑，有人还当场中箭毙命，许多人还没有来得及穿上衣服，拿起武器，秦军就已经杀到了，这些如狼似虎的秦军冲进齐营后便大开杀戒，他们用锋利的武器，逢人就刺，见头就剁。一阵疯狂的砍杀过后，就把那些手无寸铁的齐军杀得稀里哗啦、人仰马翻。
齐王这晚到也幸福，入睡前就很舒服，入睡后又连着梦见自己走向了一座金碧辉煌的宝座，那个宝座无疑是霸主的宝座，它的四周仿佛闪烁着五彩斑斓的诱人的光，如梦若幻，恍若仙境，而齐王自己则冕旒冠、衮龙袍，着彩披缎、佩金挂玉，就仿佛是人间最为尊宠的王者，幸福无比。就在此时，忽然被一阵突如其来地箭簇声惊醒了，齐王便跳起身来，看到御帐的顶端已经起火，又看到身边同样惊愕的美妃，便大声问道：“怎么回事？”“报！大王，秦军杀来了！”紧接着一个将士慌慌张张地跑了进来。齐王问是怎么回事。这名将士肯定地回答：“大王，秦军来劫营了！”齐王听说秦军劫营，简直是惊呆了，急忙传令田荣和龙且前来护驾。二人如飞而至。这时齐王的卫士们也都跑过来护驾。忽然又是一阵利箭飞来，一些箭镞便扎进了人们的身体，有中箭倒地的，有身负重伤的，一片惊叫之声。卫士们急忙用盾牌围成圈保护齐王，而齐王此时也已经慌得连他心爱的妃子也顾不上管了，只顾落荒逃命。
他们刚刚走到车子旁边，章邯就已经杀到了，紧接着又是一阵疯狂的砍杀，齐军哭爹喊娘，狼狈不堪。齐王此时看到他的华丽銮舆已经着火，就赶紧骑马逃走，这时只听有人大叫：“不可放走田儋！”原来是章邯追到，他眼明手疾，就用长戈勾住了齐王那宽松的睡衣，然后把他拉下马来。田荣和龙且还没有来得及上马，只好徒步战斗。龙且便奋起神威，用他那相当有分量的兵器挡住了章邯咄咄逼人的攻势，齐王就钻了个空子爬着逃走了。这时李由和章平正好杀到，二人便截住田荣、龙且交手。周围的齐军大叫：“保护大王！”说着全都一齐来救驾，四周的喊杀声惊天动地。章邯怕齐军抢走齐王，急忙弃了龙且，纵马向前追赶。齐王这时又爬上了一辆马车，正准备逃离。章邯就追到了，他气势汹汹地举起长戈朝齐王的后背刺去……可怜齐王千里来救魏，身上也没有铠甲保护，就被章邯的长戈刺穿了脊背，当时就殒命疆场。齐国的军士看见齐王已死，军容顿时大乱。田荣也禁止不住，只好和龙且、华无伤等人杀开一条血路向东突围，他们几个凭着高超的武艺，只保住了自己的性命。
周巿在齐王的营中，无人保护，被乱军所杀。而此时的章邯，因为他杀死了齐王，就信心满怀，便率领秦军从西向东掩杀，真可以用砍瓜切菜来形容，他们一直杀出了齐军的大营，这时有人前来报告，说田荣等人已经逃走了。章邯就率领秦军继续追赶。田荣等人边战边走，来到济阳城下，章邯也赶了上来。田荣等人一看已经来不及进城了，只好绕城逃走。章邯又追杀了一阵，看见齐军伤亡残重，想到齐王已死，就率领大家回过头来收拾战场。他放眼望去，看到整个战场上，齐军的大营已是七零八落，一片狼藉，那些没有死的齐军还在不停地呻吟、嚎叫，此时又遇上了杀红了眼的他们，齐军就再一次遭到了毁灭性的打击，直到全部被杀。
秦军见齐军都死了，就把他们抛弃的粮食、武器、军旗、彩帜、衣物、器械、车辆、战车、火炮，还有齐王的美妃全部收回了军中，又意外地缴获了五百乘战车和千余匹骏马，章邯看到这些战利品，简直高兴极了，就和将士们一起欢呼胜利。
