章邯从白马津过了黄河向赵国进兵，因为刚刚打败了项梁，秦军的战斗力很强，于是很快就战领了安阳城，河北震动。这时李良听说章邯来攻，赶紧召集部众道：“章邯北上，必定来夺邯郸城，如果我们不尽快夺取整个赵国，就怕章邯攻其前，张耳攻其后，邯郸就危险了。”将领们就异口同声道：“我们愿意听从将军的命令，拿下信都！”李良大声道：“我决定亲自攻打信都，你们谁来守城？”班部中一人挺身而出，道：“我愿守城！”李良一看正是副将张强，心中颇为高兴，就让他守卫城池，自己率兵来攻信都。
消息传到信都，赵王急忙召见丞相和大将军商议。陈余道：“请大王放心，‘自古水来土壅，兵来将挡’。叛臣李良早就不得民心，他上次临阵时，臣用话语打动了很多军士临阵倒戈，我这次还用这个办法让他的兵马全部投降。李良反上作乱，一定会败的很惨，请大王听我的好消息。”说完便辞别了赵王和张耳，奋然走出大殿，披挂上马，率领一支军队出城在南郊摆阵。
李良的军队到达后，双方在旷野中相遇。两军对圆。李良见陈余早就摆好了阵势，便自恃武艺高强，耀武扬威地来到阵前用铁戟指着陈余大骂：“陈余鼠辈，你们跟着赵歇小子，不会有好下场！快快来送死吧？”陈余愤怒地回答：“放肆！你这个反上作乱的逆贼，无耻的小人，不讲信义的东西，赵国的每一位战士都想剥你的皮，抽你的筋！”说罢就回头对士兵大喊：“跟我去杀逆贼，替先王报仇！谁杀了李良，就封万户侯！”说完挥舞钢矛，身先士卒，直取李良。两方的军士就互相发起了冲锋，他们在旷野中展开了一场惊天动地的拼杀。
战不多时，陈余拨开李良的兵器，对着军士大喊：“‘人没有信义就不能立身于天地之间’！李良是个反复无常的小人，你们为什么要助他？如果大家归顺了新王，杀死这个逆贼，大家一定会得到赏赐啊！”李良的军士听了这话，果然又一次临阵倒戈，还有一部分胆大的赵军，竟然挺着兵器前来围攻李良。李良见军士们纷纷响应陈余，害怕被捉住，就慌忙掉转马头，夺路而逃，只有少许军士跟在后面。
陈余见李良如此狼狈，在马上大笑，然后大胜而回，把归顺的军士全部带回了信都。张耳亲自出城迎接。陈余见到赵王后，讲述了战斗的经过。赵王非常高兴，就赏赐了军士，然后道：“李良失败，是因为失了民心，这个逆贼盘据在邯郸，肯定还要作乱啊。”张耳就献计道：“大王，现在只有把张黡和陈泽二位将军从上党调出壶关，南北夹击，李良纵有三头六臂也一定会被擒获。”赵王就听从了张耳的计策，赶紧派使者去上党调张黡和陈泽出关。
李良败回邯郸，心里非常沮丧。数日后，军士前来报告，说章邯率领秦军已经离开了安阳，正向邯郸进兵。李良大惊，就非常失望地说：“不想我背秦起事，还没有干出什么名堂，就已经身临绝境啦，难道这是天意吗？”张强打气道：“以将军的绝世武功，章邯未必能抵挡，您为什么怕他？”李良沉吟道：“不是我怕章邯啊？你想现在北有赵歇，西有张黡、陈泽，东面是大河，章邯再从南面攻来，我李良就成了包子里的馅，随时都有被吃掉的可能啊！”这时李良的好几个小老婆就走出来哭闹，她们非要李良投降秦国以保证她们的安全。将领们一听这话，都感到十分震惊。李良顿时也没有了办法。
就在这时，忽然章邯的使者到了。李良听说章邯派来了使者，很是意外，就让使者进见。使者见到李良后取出一份信递给他道：“二世皇帝久仰将军大名，如雷贯耳，他非常敬重将军。这是他写给你的信，请将军过目！”李良既惊讶又感到莫名其妙，就赶紧拆开信览阅，只见上面写着：
窃闻‘孝子不逆母，忠臣不背主。’大将军原本是秦国的忠臣，为什么要背弃朕而投靠敌国？这不是大丈夫所为。虽然如此，但朕并不怪罪。前不久王离将军向朕奏称你人才难得，只夸将军是当代不可多得的虎将。如果朕能重新得到将军，秦国就一定能够再次平定天下。现在王离要南下，章邯要北上，河北全境已经在掌握之中，而将军也杀了叛贼武臣，功不可没。朕希望将军尽快审时度势，弃暗投明，那么将军将会有享不尽的荣华富贵。纸短情长，不能表达朕的思念之情，望将军三思。
李良看了信，感到非常意外，就把信给左右传阅。大家一片哗然。李良这时进退两难，就只好让使者暂时回馆舍歇息。
当天晚上，李良再次召集将领商议。忽然有井陉关的军士前来报告，说张敖已经夺了薛岳的兵权，并且占领了井陉关；张黡和陈泽也已经率领军队出了壶关，向邯郸攻来了。李良听了这两处的消息，心中惊恐起来，就决定要投降秦国。
第二天，李良热情地接见了章邯的使者，告诉他要投降的事情。使者非常高兴，就立即回报章邯。章邯听说李良要投降，非常高兴，就率领秦军离开安阳过邺县，直逼邯郸而来。李良听说秦国大军已到，就打开了城门，迎接秦军进城。章邯见到了李良，抚摸着他的胳膊道：“将军大名如雷贯耳，庆幸的是我们又可以并肩战斗了。我现在就向朝廷报告，请皇帝封你为邯郸郡守。”李良大喜过望，就安排了丰盛的宴席款待章邯。可是赵民们都对李良恨之入骨，他们害怕秦军报复。
数日后，秦国的使臣来到了邯郸，他拿着二世的诏令，就封李良为邯郸郡守，还赐给他一颗价值连城的夜明珠。李良接受了如此大的赏赐，很是高兴，就发誓要效忠秦国。一日，章邯在府衙升堂道：“定陶之役，我军虽然大获全胜，可伤亡也不小，况且连日行军，大家已经非常疲惫。现又探明，赵将张黡和陈泽率领叛军从上党出了壶关，他们这是要袭击我们的后方，因此我军还处在背腹受敌之境。”降将李良就霍地起身，自告奋勇道：“章将军出关以来，先后打败了周文、吴广、陈胜、魏咎、田儋、项梁，真是功盖寰宇，威震华夏。这次您北上讨伐赵国，我一定要助您一臂之力啊！”章邯就高兴地问：“将军有什么好办法？”李良道：“我有一计，将军不动干戈，就能使赵歇、陈余他们土崩挖解！”章邯大喜，忙问有何妙计。
原来李良因为他手下的军士背叛，就非常痛恨邯郸的百姓，就想借此报复他们，于是满怀仇恨地道：“这里的百姓都很顽固，她们的子弟也都是狡诈之徒，他们对过去的主子是不会忘记的。因此即使将军占领了城池，他们的心中一定不会屈服，不屈服就会逮着机会反叛，因此将军应该将城中的百姓全部迁到河内去，再将城池夷为平地，这样百姓就断绝了反叛的念头，也就没有人再跟您作对了，然后把这里的情况尽快告知王离将军，请他尽快出关。据我所知：张敖是个无能之辈，他只是仗着他老子的威风领兵而已，对打仗一窍不通，岂能抵挡长城军的铁骑？等王将军一到，我就给您打先锋。信都蕞尔小城，很快就会被踏成粉末，张耳、陈余之流也必将死无葬身之地啊！”李良说张耳和陈余的时候，简直是恨得咬牙切齿。章邯听了李良的话，原以为他不过是一勇之夫，却没想到他还有这么多的肠肠肚肚，心里就对他产生了提防。不过他的这个计策还算完美，就不住地点头夸奖道：“李将军果然高见，现在就依你之计。哈哈哈！”
于是章邯就做出了一系列惩罚赵民的决定：首先，把城内的百姓强行迁移到河内郡去垦荒。以前蒙恬把内地的百姓向河南迁移，让他们在那里耕田种地，永久居住。现在章邯又要强行移民，虽然是防止赵民叛乱，但也是为了开发土地，这完全符合秦国的基本国策；其次，章邯把邯郸城拆除了，这是防止在秦军离开后，他们继续聚众守城，不过这项决定却也害苦了这里的百姓。自从移民令下达后，邯郸城中的百姓就叫苦连天，她们被秦军驱逐出城，不走的就杀掉。一时间，男女老少，推车牵羊，全都拖儿带女向河内搬迁，一路上哭声不断。
消息传到信都，赵国君臣很是不安。张耳对赵王道：“现在李良投降了章邯，章邯又大肆地移民，这简直害苦了百姓。不过章邯移民需要一段时日，不可能马上向信都进兵，我最担心的还是井陉关。井陉是北方屏障，况且犬子张敖也不是王离的对手，因此我们必须派大军前去，无论如何也要阻挡长城军出关！”陈余听了张耳的建议，也非常赞同，就主动向赵王表示，愿意率领五万赵军赶往恒山抵御王离。
在井陉关下，张敖已经夺了薛岳的兵权，自任关都尉。这个张敖还有点头脑，他就把李良弑主以及父亲另立新王的事情详细地告诉了全体将士。将士们一听李良谋反，都非常气愤，就纷纷表示要效忠新王。赵军就在关下齐声高呼：“赵王万岁！”将士们士气高涨，都表示要打进关去和王离决一死战。声音传到关上，秦国的将士很是不安，王离也很疑惑:他的反间计是否成功?为了探明真相，就决定亲自率兵出关来试探一下赵军的虚实。
张敖听说王离出关挑战，就率领一支赵军应战。两阵对圆。王离看见张敖就问：“你是何人？为何不见你们的大将军？”张敖笑着回答：“我是丞相之子张敖，现奉赵王之命前来与你决战，快快下马投降！”王离大笑道：“你们的大将军都拿我没有办法，你这无名鼠辈也敢来与我对阵？想必是你们的大将军已经杀了你们的大王吧？哈哈哈！”张敖听了王离的话，心想他是怎么知道李良谋反的事情的，就装作什么都不知道，说：“你说的话我听不懂，不过你只怕李良，就不怕我吗？”王离笑道：“燕惠王易乐毅为骑劫，赵王迁换李牧为赵葱，他们的下场你难道不知道吗？现在赵王换了你这样的一个庸才，赵国的毁灭就不远啦！哈哈哈！”张敖大怒道：“秦奴！你不要高兴的太早，难道没有听说‘为将者到第三代必败’的话吗？从你祖父到你已经三代了，你们担任秦国的将军，杀人如麻，这一定要遭到报应，你的死期就到眼前了，你们这些刽子手一定会遭到上天的惩罚啊！”王离见张敖如此恶毒地诅咒他，就愤怒地把牙齿咬得格嘣响，然后指着张敖大骂：“无名鼠辈！你也敢议论将门之事？”张敖大怒道：“我父亲是大魏国的名人，名满天下，现在又是赵国的丞相，就是始皇老儿也很看重他，你却说我是无名鼠辈？”于是喝令弓弩手射箭。王离本来就是想试探虚实，现在见张敖如此强硬，就只好一溜烟逃回了关上。张敖见王离跑的比兔子还快，简直笑弯了腰。
王离回到关上，非常气恼，正不知该怎么办，忽然章邯的信使到了。信中章邯把河北的情况详细地表达清楚了，并且请王离尽快出关，夹击信都。王离得到了河北的情况，高兴极了，就准备大举出关，于是传令将士们偃旗息鼓。
张敖没有打过仗，毫无作战经验，他见秦军没有了任何动静，就认为王离是胆怯，就逐渐地放松了警惕。如此几天时间，张敖始终不见王离出来交战，就更加放心了。有一天，军士前来报告，说陈余大将军率领五万赵军前来增援，大军已经到达东垣城。张傲听说陈大将军亲自来助战，非常高兴，于是就让军士们好好地睡觉，等大军一到就向关上发起进攻。
事情也很是凑巧，就在这天夜里三更时分，王离探听到赵军都睡下了，就悄悄地打开了关门，然后率领苏角、涉间、吴铭、王肃、王昂、郭成、蒙祥、曹庶、冒渠、和焕十员猛将突然杀下关来，三千名秦国的精锐骑兵挺着锋利的兵器，冲下关后一鼓作气地冲进了赵军的大营里。而此时的赵军都在呼呼大睡，突然遭到秦国千军万马的冲杀，都来不及穿好衣甲，拿起武器，就被一阵疯狂地砍杀。一时间，赵军人头纷纷落地，营帐里血肉横飞，杀戮不止。顷刻之间，赵军就乱成了一团，那些没有死的就哭爹喊娘，四散奔逃。张敖见秦军突然来袭，顿时慌得手足无措，只好夹杂在人群中逃命。张敖出了军营后，就和将领向东垣方向狂奔而去。
秦军杀到天亮，夺下了所有的赵军军营，还缴获了大量的战利品，然后清理战场。王离又派出了一支骑兵，快速攻占了不远处的马邑城，进一步控制了井陉关的有利位置。等到王离牢牢地巩固了井陉关后，就从关内调来了提前准备好的十万精兵，浩浩荡荡地开出了井陉关。
