张敖逃到东垣，因为他是丞相的儿子，也不怕处罚，就径直来见陈余。陈余听说井陉关已失，急忙召集众将商议道：“王离占领了井陉关，明日就会来攻恒山郡，情况万分紧急啊！”副将夏说道：“王离是王贲之子，王翦之孙，深懂用兵之道，万不可轻敌。”张敖害怕赵王怪罪父亲，请求尽快出城迎战。陈余虽然也打过几场胜仗，但没有和秦国的正规军对垒过，就对将领们道：“王离是秦国的名将，如果能打败他，就能鼓舞天下反秦的士气。我明日就出城摆阵，看看王离究竟有什么本事？”左右的幕僚也都没有见过世面，听说他们的陈大将军要摆阵破敌，就想看看他的本事。
次日一早，当初升的太阳照遍东垣城的时候，望楼上就响起了军队集合的号角声。赵军包括原来恒山的四万守军，共九万余人。这天，东垣的上空早就笼罩着战争的阴云。陈余就令张敖率领二万人守城，自己率领七万人出城来到约有数里之遥的东垣阪摆下了一个由三个军团组成的品字形战阵。正前方安排了两个军团，后面一个军团，每个军团由二万人组成。副将夏说率领一万机动部队居中救应。陈余和胡鹏、褚父等副将在正中央的一辆战车上指挥全军。他们的身后有一辆战车，上面放置了一面金色的大鼓，一名膀大腰圆的击鼓手待命击鼓。四周的铁甲护卫举着迎风飘扬的烈烈军旗。赵军看上去阵容庞大，蔚为壮观。
陈余布好了阵，凭车而望，时间不大，就在西南方向的地平线上出现了一条黑色的细线，这条细线越变越粗，一会儿就变成了黑压压的秦国军队，正是王离率领的长城军主力。又过了一会儿，整个平原上就塞满了人和战马，真是人山人海。原来秦国的骑兵军团打头，后面跟着步兵，如潮水般汹涌而至。此时还能听到对方军阵里传来的各种声音：戈矛和盾牌的碰撞声、胸甲和铠饰的摩擦声、人马的踢踏声、战马的打鼻声、军旗的猎猎声，各种声音混在一起，直搅和得大地在呻吟，莽原在颤抖。秦国统一六国的时候，许多战斗都是大军团作战，因此秦军还保留着战国时期的作战遗风，这种场面看上去非常壮观，甚至可以说是在正规军里规模空前。
秦国的长城军曾经在前任将军蒙恬的率领下，纵横驰骋在广袤无垠的戈壁大漠里，他们翻越过无数的峰峦迭嶂，在风沙漫天的大戈壁滩里与剽悍无畏的匈奴人遭遇过；在寒冰冷酷的长城窟穴里彻夜蹲守过；在断草枯蓬，人迹罕至，野兽出没的旷野中生存过；在漆黑销魂的夜晚里厮杀过；在凛冽凄清的冬晨秋暮里等待过；在冰天雪地里与凶残的敌人对峙过；在一些难以想象的艰苦环境中苦苦地煎熬过，因此这支军队早就煅造成了一支铁军。你看每位士兵都如同是草原上奔突的猎豹，又好像是行走在北方夜空下的野狼，他们体格健壮，斗志昂扬，不可战胜。这支历炼出来的军队再加上严明的军纪，可以说是天下无敌了。他们的统帅王离，这时也正骑着战马行走在队伍中间，身旁都是一些能攻惯战的宿兵猛将，个个人高马大、体格健壮，他们来到距离赵军约有一箭之远的地方就停了下来。
赵军压根就没有见过这样的军队，不过他们从父辈那里已经听说过秦将白起在长平之战中将四十万赵军残忍活埋的事实，因此每个赵国人都会心惊胆战，就是小孩子哭夜，一旦听到白起的名字，就会吓得停止哭泣。这种惶恐直到今天还没有在赵人的心目中完全消除，所以人们都习惯称秦军是“虎狼之师”。现在他们真的见到了秦军，就真有点儿胆怯了。陈余感觉到了这些，就立即传令全体将士，齐声高呼：“杀！杀！杀！”这种如雷的喊杀声能够壮胆，并且能提高士气。陈余见秦军站在那里归然不动，就主动地驱车来到前沿阵地，高声大叫：“王将军是名将的后代，我陈余久仰大名啊？”王离大笑，道：“不敢当，当年始皇帝也悬赏过你的人头，将军也是风流人物。今天在此相遇，我想要完成先皇的遗愿！”陈余就问什么遗愿。王离道：“就是把你捉去领赏啊！哈哈哈！”陈余也冷笑道：“那么你有什么手段就尽快使出来吧？”王离就问陈余是单挑还是全军出动。陈余朗声道：“我已经摆好了阵势，请将军先观阵，不知你识得此阵否？”
王离大笑道：“我家祖上三代为将，什么样的战阵没有见过，你敢在此班门弄斧？”陈余就问：“此阵何名？”王离道：“此阵名叫三军阵。”陈余见王离说出了阵名，就将令旗一挥，将三个军团忽然变成了一个大方阵，队容整齐，阵势庞大。陈余又问：“此阵何名？”王离看了一会儿，心想：陈余心高气傲，光靠摆阵来吓唬人，简直就是个书呆子。不如先乱侃一通，让他骄傲，然后再破他，就高声道：“此阵名叫八门阵，方阵的周围有八个门，分别是休、生、伤、杜、景、死、惊、开，其中伤、杜、死、惊是凶门，休、生、景、开是吉门，这是根据文王八卦的原理摆出来的。阵摆的很好，不过一个将军光靠摆阵是不能够建功立业的，况且你摆的这种简单阵法，为将者并不称道。”
陈余听到王离说出了阵名，心里很是不服，就问：“你虽然能说出此阵的名称，但对细节可否清楚？”王离笑道：“哈哈，摆阵是根据战场的地形和兵力的多少来决定的，若要在宽敞之处布阵，可以摆成圆阵、方阵，而在狭窄处，就要摆成直阵、曲阵和锐阵。不同的是虽然同为方阵和圆阵，但都是根据兵力的多少来决定。你今日所摆之阵我看也没有什么新奇之处，比如说阵中之阵，重迭几层，各用几队，每队安排多少士兵，你都是根据老一套来布置，并没有你自己的独到见解，就是说你只是把书上的那一套搬到了这里，这就是用兵的大忌。对于一个博学不拘的名将来说，若想在战场上打胜仗，光靠摆阵是不行的，关键在于随机应变，正所谓‘胸中并无一阵，又有千阵万阵。’这才是为将之道啊！”王离说完，就在马上狂傲不羁的大笑起来。陈余听了王离对阵法的见解，心中暗自吃惊，就只好道：“既然王将军对阵法如此熟悉，那就请你来破阵吧？我倒要看看你是怎样的一个博学不拘的名将！”王离却大笑道：“今日天色已晚，我要让将士们好好休息，明日辰时，我们就在此地展开大战如何？”陈余认为王离可能有点胆怯，就笑着答应了。于是双方就将军阵变为军营，就地宿营休息。
这天晚上，苏角和涉间二将就一齐来见王离道：“将军带兵多年，什么样的仗没有打过，可今天为什么对敌人如此客气？我们看陈余就是个书呆子，就算他会摆阵，为什么不尽早破他？”王离笑道：“我哪里是客气？只是想全歼赵军罢了！”苏角惊讶道：“难道将军另有打算？”王离就诡异地笑道：“我算定陈余要打败仗，你们今晚做好准备，明日可……”就放低声音，对二人如此这般的安排了一番，然后道：“我倒要让陈余看看，我不摆阵，也要将他打得满地找牙，哈哈哈！”苏角和涉间听了王离的计策，大声说好，就道：“我二人现在就去准备！”王离大喜道：“我知道你俩今晚一定会来，所以把这个头功让给你们。”二人听后，就非常高兴地准备去了。
次日黎明，天刚刚放亮，双方的军营里就响起了悲壮的号角声。军士集合完毕，就进入了战斗状态。王离故意命令军士吹了三次进军号，可是每一次吹完，秦军都没有发起进攻。赵军不见秦军前来破阵，三次进军号响完后，士气就衰竭了。赵国军士交头接耳、议论纷纷。陈余更是骄傲地对副将们说：“王翦之孙也不过如此吗？看来还是胆怯了，嘿嘿！”笑声刚落，突然从后军飞马跑来一人，正是从东垣来的军士，他来到陈余的车前就大声报告：“大将军，有一支秦军非常厉害，他们的将领是苏角和涉间，已经向东垣城发起了进攻，攻势非常猛烈，张将军请你快快去救援啊！”陈余听了大惊失色，就愤恨地大叫：“原来我们在此对垒，王离却暗中派兵前去夺城，真是个奸诈之徒！”于是就叫大家不要紧张，然后向传令官下达命令：后军作前军，前军作后军，慢慢向东垣退却。
王离远远地看见赵军的后方尘土扬起，知道赵军已经在后退，这是作战的大忌，就果断地下令，让一万名足弩射手向赵军的阵地射箭，这种箭的射程要比弩手射的还要远。只听传令官一声令下，顷刻之间，锋利的箭镞就铺天盖地般地向赵军射去。赵军正在退却，冷不防万箭齐下，军士急忙举起盾牌遮挡。王离就抓住这一机会，纵马驰出阵地数丈开外，然后高傲地掉转马头向秦军下令道：“将士们，为国立功的时刻到了，我们一定要全歼敌人。冲啊！”王离犹如一团烈火，喊完后就转身发起了进攻。秦军见他们的统帅身先士卒，就发出了雷鸣般的吼声，也向战场前进，他们仿佛裹挟着十年前始皇帝统一六国时的巍巍霸气和横扫千军的宏伟气魄，一时间，马蹄踏得大地在呻吟，山河在震颤。
在退却中的陈余发现秦军突然发起了进攻，就急忙向传令官下达命令，让后面的军士停止后退，让前方的军士用盾牌密集地排列起一道围墙战阵，又让战士把又长又锋利的兵器指向正在冲来的秦军，这时击鼓手已经将那面金鼓震天阶地擂响了，号角也一齐吹起。陈余就在众将的簇拥下凭轼遥望，指挥战斗，他看见秦军来势异常迅猛，并且看见秦军的装备比赵军优良得多，并且有排山倒海之势，心里就有点慌乱。逼近赵军阵地的秦军如同一股强大的海潮席卷而入后，赵军的盾牌阵就势仆地，人仰马翻。秦军也有从马上翻下来的，也有被赵军的长兵器刺穿身体的。那些没有从马上掉下的庞大威武的武士，一跃进入赵军的阵地后，就无情地挥起屠刀向赵军砍瓜切菜般地剁去。只瞬间的工夫，赵军人头乱飞乱滚，血肉横飞。
双方激战半个时辰，没有战斗经验的赵军就逐渐被秦军的强大攻势冲击得四分五裂，军容大乱。秦将王离一连挑死了几百名拦截他的人，最后径直朝赵军的中军杀来。陈余在高高的战车上看见王离杀了过来，就急忙下令将士们拦截，自己继续指挥战斗。拦截王离的四员将领分别名叫胡勇、那华、王政、王言。胡勇是个大胖子，那华是个大瘦子，王政是个高个子，王言是个矮个子，他们虽然长短胖瘦都不一样，但个个都很勇敢，他们把王离缠住交战，可是王离毫不胆怯，几十个回合后，王离就刺死了那华。胡勇一看战友落马，急忙举矛向王离的后背刺去。王离早有觉察，就势向前一倒，将手中的长戈又向后扫去，胡勇的兵器就刺了个空，却被长戈钩住了衣甲，扯下马来栽倒在了地上。王政和王言同时举起兵器向王离的前心后背刺来，王离顺着惯性向一侧俯身躲过，二人的兵器就从他的头上掠过。王离又瞅中目标，快速地把长戈向空中一击，二人的兵器就被打折了，然后起身又用力将兵器扫了过去，两人的头颅就被长戈击中，顿时脑浆迸流，当场死于马下。王离杀死了三将，见瘫倒在地上的胡勇还在挣扎，又回头用戈挑起胡勇，将他抛在半空，等到落下的那一刹那，又一戈将他的身体刺穿，胡勇立刻毙命。
王离杀疯了，就抡起兵器直向人多处冲杀，拦截者全部倒下，如入无人之境。他一边冲锋，一边大叫：“将士们！趁胜前进，一举活捉陈余反贼！”秦军见主帅如此神勇，士气大增，乘势掩杀。陈余见拦截王离的四员战将都死了，就亲自上前交战。王离和陈余大战三十余合，陈余大败而逃。王离就在身后紧紧追赶。这时胡鹏和褚父一齐上前应战，他们拦住王离，陈余才逃离了战场。陈余侥幸捡回了一条命后，就一口气跑了十几里才停下，回头见秦军没有追来，就准备等胡鹏和褚父二人到来。这时从东垣来的军士说：“秦军用发石车进攻城池，城池即将要攻破，张将军请求增援。”陈余想救东垣，但身边只有几十个军士，真是进退两难。忽然一队人马从后面追了上来，仔细一看，原来是副将夏说，身后跟着几百人。陈余就问胡、褚二位将军的情况。夏说说他们已经死了，被王离杀死的，是他亲眼所见，自己也是拼了命才杀出来的。陈余听到这话，就流着泪仰天哀叹不止，道：“东垣一役，我九万赵军所剩无几，我还有何脸面回去见大王和丞相啊！”又怕王离来追，就和夏说向太行山奔去。
张敖守卫东垣城，没想到苏角和涉间一大早，就用飞石车向城中发射石头，石头如同流星雨般从天而降，直打得赵军无处藏身，脑浆迸流。秦军把石头发射完后，苏角和涉间身先士卒，带头冲到城下，就令军士架起云梯攀爬城池，他们亲自推着撞车来撞击城门。城上乱箭齐射。二人奋不顾身，冒矢进攻。一个时辰后就把城门撞开了，一涌进入城中。张敖见秦军进了城，就从北门逃走。刚刚出城，忽然有军士前来报告，说陈余将军被秦军打得大败，已经逃命去了。张敖大惊，也落荒向北逃命。王离于是占领了恒山郡。
东垣战败的消息传到信都，赵王和张耳大惊失色，张耳急忙道：“大将军被王离打败，秦军就会南下，信都只是一座小城，怎能坚守？不如前往巨鹿，那里是郡府，城高粮丰，足够长期坚守，再召张黡和陈泽回来保卫。”赵王就令军士立即去召回陈二位将军，再写出告示，号召军民把所有的牲畜和粮食全部带上，到巨鹿去居住。百姓害怕秦军杀害，就一齐响应。赵王出了城，坐着王车，群臣有的步行，有的骑马，成千上万的百姓就跟着王车一齐走。将军司马卯和申阳保护车驾和百姓，赵军也帮着百姓搬运东西。大家一路上车载驴驮、牵羊赶猪、扶老携幼，一齐向巨鹿进发。百姓也有向别处逃命的，总之，信都和巨鹿的官道上，难民成片，哭声震地。赵王来到巨鹿，就和大臣们先进了城，百姓也随后一窝蜂似的涌进了城中。张耳见军士不多，就立即召募民兵，有上万人响应，他们害怕秦军杀害他们的家人，就拿起武器，登上城头保家卫国。张耳又遣使者火速向燕、齐、楚等国求援。
王离占领恒山后，听说赵王和张耳已经躲进了巨鹿城，就浩浩荡荡地向巨鹿杀奔而来。王离到来后令吴铭、王肃驻扎在城南，王昂、郭成驻扎在城东，蒙祥、曹庶驻扎在城北，冒渠、和焕驻扎在城西，自己和苏角、涉间率领一支机动部队，驻扎在外围，专门打击别国的救援部队。这样十万秦军就把巨鹿城围了个水泄不通，这就是历史上有名的‘巨鹿危机’事件。
而此时的章邯，还在大规模的移民，因为军马十分劳顿，又见长城军已经出关，随后也把自己的军队带到了棘原休整。棘原就在巨鹿城的南面，秦军连营数十里。
